Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 мая 2016 г. N Ф01-1715/16 по делу N А79-8722/2015

г. Нижний Новгород

23 мая 2016 г.

Дело N А79-8722/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 23.05.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истцов: Королева А.Г. (доверенность от 03.03.2014 77 АБ 0931885), и Григорьева Ю.М. (доверенность от 03.03.3014 77 АБ 0931885),

от ответчиков: Калиновского С.А. (паспорт), Александрова А.В. (доверенности от 11.09.2015 21 АА 0683020), от Ермошкина Николая Пантелеймоновича - Соснина М.А. (доверенность от 26.04.2016),

от третьего лица: Александрова А.В. (доверенности от 02.09.2015) и Соснина М.А. (доверенность от 09.02.2016),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Медведева Александра Геннадьевича и Медведева Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.12.2015, принятое судьей Яковлевой Г.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А79-8722/2015

по иску Медведева Александра Геннадьевича и Медведева Геннадия Викторовича

к Алексееву Владимиру Львовичу, Ермошкину Николаю Пантелеймоновичу, Калиновскому Сергею Александровичу, Кухтову Владимиру Андреевичу

о взыскании 50 000 000 рублей убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - открытое акционерное общество "Электроприбор",

и установил:

Медведев Александр Геннадьевич и Медведев Геннадий Викторович обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии к Алексееву Владимиру Львовичу, Ермошкину Николаю Пантелеймоновичу, Калиновскому Сергею Александровичу, Кухтову Владимиру Андреевичу о взыскании 50 000 000 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Электроприбор" (далее - Общество).

Исковые требования основаны на статьях 15 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) и мотивированы причинением Обществу убытков в связи с принятием советом директоров Общества решения о выплате премий, которое впоследствии признано судом недействительным в рамках дела N А79-10643/2014.

Арбитражный суд Чувашской республики - Чувашии решением от 04.12.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016, отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 10 и 15 ГК РФ, статьями 64, 65, 68 и 71 Закона N 208, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика заявленных убытков по причине их недоказанности и наличия одобрения со стороны общего собрания акционеров.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявители полагают, что суд ошибочно не усмотрел правовых оснований для взыскания заявленных убытков, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2015 по делу N А79-10643/2014 (оставленным без изменения судами второй и третьей инстанций) решение совета директоров Общества о выплате премий признано недействительным по причине противоправности действий данных лиц.

Истцы указываю, что вывод суда о том, что спорные выплаты были произведены при наличии в Обществе соответствующих финансовых и экономических возможностей является ошибочным, суды также необоснованно при разрешении настоящего спора сослались при обосновании отсутствия убытков у Общества на решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29.09.2015.

В судебном заседании заявители поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков и третьи лица отклонили доводы заявителей и попросили оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской республики - Чувашии от 04.12.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992.

Медведев Александр Геннадьевич и Медведев Геннадий Викторович являются акционерами общества и владельцами 148 и 5724 обыкновенных акций.

Решением годового общего собрания акционеров от 24.04.2014 N 22 в Обществе избран совет директоров в количестве 7 человек в следующем составе: Алексеев В.Л., Ермошкин Н.П., Калиновский С.А., Кухтов В.А., Медведев Г.В., Медведев А.Г., Романова Е.В.

Заседание совета директоров Общества состоялось 12.12.2014, участие в нем приняли Алексеев В.Л., Ермошкин Н.П., Калиновский С.А., Кухтов В.А. и Романова Е.В.

На заседании рассмотрены следующие вопросы:

1) об итогах финансовой деятельности Общества за 11 месяцев 2014 года и премировании генерального директора и работников общества;

2) рассмотрение и утверждение плана выпуска и отгрузки профильной продукции на 2015 год, баланса доходов и расходов по Общества на 2015 год, сметы расходов социального характера Общества на 2015 год, плана капитальных вложений Общества на 2015 год, расходов Общества на 2015 год, не принимаемых в налоговом учете.

При рассмотрении первого вопроса повестки дня выступил финансовый директор Калиновский С.А., который предложил по итогам работы за 11 месяцев 2014 года с учетом значительного перевыполнения плана по чистой прибыли (103 597 рублей, при годовом плане 52 702 рублей) и успешной работы предприятия в условиях экономического кризиса премировать генерального директора в размере 10 000 000 рублей и поручить генеральному директору премировать работников Общества, внесших значительный вклад в успехи предприятия по итогам работы за 11 месяцев 2014 года, на общую сумму 40 000 000 рублей.

По результатам рассмотрения вопросов повестки заседания были приняты следующие решения:

1) информацию финансового директора Общества Калиновского С.А. об итогах финансовой деятельности Общества за 11 месяцев 2014 года принять к сведению;

2) премировать генерального директора по итогам работы за 11 месяцев 2014 года в размере 10 000 000 рублей;

3) поручить генеральному директору по итогам работы за 11 месяцев 2014 года премировать работников Общества, внесших значительный вклад в успехи предприятия, на общую сумму 40 000 000 руб.

За принятие решения проголосовали Алексеев В.Л., Ермошкин Н.П., Кухтов В.А. и Калиновский С.А. Акционер Романова Е.В. проголосовала против.

На основании решения совета директоров генеральным директором изданы приказы о премировании работников от 26.12.2014 N 1061-к и 30.12.2014 N1089-к, а директором по финансам - приказ о премировании генерального директора от 26.12.2014 N 1060-к.

Согласно приказу денежная премия в размере 36 805 700 рублей распределена между 11 работниками, оставшаяся сумма в размере 3 194 300 рулей - между 497 работниками Общества.

Премия выплачена путем перечисления денежных средств платежным поручением от 12.12.2015 N 1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2015 решения совета директоров Общества, оформленные протоколом от 12.12.2014 N 6, по первому вопросу повестки дня признаны недействительными.

Посчитав незаконными действиями членов совета директоров Общества Алексеева В.Л., Ермошкина Н.П., Кухтова В.А. и Калиновского С.А., голосовавших за принятие решения о премировании работников Общества, последнему причинены убытки, Медведев Г.В. и Медведев А.Г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 части 2 статьи 67.1 ГК РФ вопрос о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года (подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона N 208).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров (статья 64 Закона N 208).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 48 Закона N 208).

Заявленное требование истцы обосновали причинением Обществу убытков в связи с принятием советом директоров Общества решения, оформленного протоколом от 12.22.2014 N 6, о выплате премий работникам и генеральному директору Общества.

Указанное решение признано недействительным решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2015, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций по делу N А79-10643/2014.

Из материалов дела усматривается, что решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29.09.2015 одобрены решения генерального директора и совета директоров Общества о направлении 50 000 000 рублей чистой прибыли Общества на выплату работникам премии по итогам работы предприятия за 11 месяцев 2014 года (решение в установленном законом порядке недействительным не признано, принято при наличии установленного законом кворума и с соблюдением компетенции).

Суд установил, что в условиях экономического кризиса в 2014 году предприятие успешно работало, при годовом плане чистой прибыли 52 702 тысяч рублей предприятие план по ней перевыполнило значительно, размер чистой прибыли составил 103 597 тысяч. рублей, в связи с чем и было принято решение о премировании работников Общества, генерального директора и руководителей.

В соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ суд оценил имеющуюся в материалах дела доказательственную базу и пришел к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для Общества в связи с произведенными выплатами.

В нарушение статьи 65 АПК РФ иных доказательств причинения убытков Обществу истцы в материалы дела не представили.

При наличии последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Доводы кассационной жалобы в своей совокупности направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.12.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 по делу N А79-8722/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Медведева Александра Геннадьевича и Медведева Геннадия Викторовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын