Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 октября 2016 г. N Ф01-3947/16 по делу N А28-2936/2014

Требование: о взыскании долга, о признании недействительным договора аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

26 октября 2016 г.

Дело N А28-2936/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 21.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу должника - общества с ограниченной ответственностью "Лес-Инвест" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016, принятое судьями Барминым Д.Ю., Барьяхтар И.Ю., Щелокаевой Т.А., по делу N А28-2936/2014 Арбитражного суда Кировской области

по иску Министерства лесного хозяйства Кировской области (ИНН: 4345164254, ОГРН: 1074345003963)

к обществу с ограниченной ответственностью "Свечастройсервис" (ИНН: 4328002550, ОГРН: 1064313010563) и

обществу с ограниченной ответственностью "Лес-Инвест" (ИНН: 4328003169, ОГРН: 1154350003147)

о признании недействительными дополнительных соглашений к договору аренды лесного участка и

о взыскании задолженности по арендной плате, заинтересованное лицо - отдел судебных приставов по Шабалинскому и Свечинскому районам Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области,

и установил:

Министерство лесного хозяйства Кировской области (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Свечастройсервис" (далее - ООО "Свечастройсервис") о признании недействительными дополнительных соглашений от 05.04.2011 N 1 и от 28.12.2011 N 2 к договору аренды лесного участка от 12.01.2010 N 26-1 и о взыскании 9 684 915 рублей задолженности по арендной плате с 15.10.2010 по 15.12.2013.

Исковые требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 73 и 74 Лесного кодекса Российской Федерации и мотивированы несоответствием условий соглашения к договору аренды, заключенному по результатам аукциона, действующему законодательству и недополучением арендной платы за пользование участком лесного фонда.

Руководствуясь статьей 74 Лесного кодекса Российской Федерации и статьями 168, 196, 424 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Кировской области решением от 23.07.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014, частично удовлетворил иск: признал дополнительные соглашения от 05.04.2011 N 1 и от 28.12.2011 N 2 недействительными и взыскал с Общества в пользу Министерства 8 360 685 рублей задолженности по арендной плате с 15.04.2011 по 15.12.2013; в удовлетворении остальной части иска отказал. Обе судебные инстанции исходили из того, что изменение условий договора аренды лесного участка, заключенного на аукционе, по соглашению сторон не допускается; осуществили перерасчет арендной платы, подлежащей внесению в спорный период, в соответствии с условиями проведенных торгов и договора аренды; применили к требованию о взыскании сумм по обязательству, возникшему до 15.03.2011, срок исковой давности.

На стадии исполнения судебных актов в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Министерство обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о процессуальном правопреемстве должника в связи с его реорганизацией в форме выделения ООО "Свечастройсервис" и общество с ограниченной ответственностью "Лес-Инвест".

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен отдел судебных приставов по Шабалинскому и Свечинскому районам Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области.

Арбитражный суд Кировской области определением от 22.04.2016 отказал в удовлетворении ходатайства Министерства о процессуальном правопреемстве должника, так как пришел к выводу о недоказанности нарушения принципа справедливого распределения активов при составлении разделительного баланса реорганизуемого должника.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.07.2016 отменил определение суда первой инстанции и осуществил процессуальное правопреемство, поскольку счел вывод суда первой инстанции ошибочным.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Лес-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм процессуального права.

По мнению заявителя, процессуальное правопреемство возможно лишь при фактическом прекращении существования реорганизуемого юридического лица. В рассмотренном случае ООО "Свечастройсервис" не ликвидировано, следовательно, не выбыло из арендного правоотношения, поэтому суд апелляционной инстанции необоснованно применил статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и произвел процессуальное правопреемство данного юридического лица, приведшее к признанию выделенного из его состава ООО "Лес-Инвест" солидарным должником.

В отзыве на кассационную жалобу представитель истца указал на ошибочность позиции заявителя и просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Окружной суд удовлетворил ходатайства Министерства и ООО "Лес-Инвест" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании решения единственного участника ООО "Свечастройсервис" от 10.04.2015 данное юридическое лицо реорганизовано путем выделения из его состава нового общества - ООО "Лес-Инвест", зарегистрированного в качестве юридического лица 07.08.2015.

В соответствии с передаточным актом реорганизуемого ООО "Свечастройсервис" к выделенному из его состава ООО "Лес-Инвест" перешли права и обязанности по договору аренды от 12.01.2010 N 26-1, а также капитал и резервы (уставный капитал) в размере 10 000 рублей. За ООО "Свечастройсервис" числится взысканная по настоящему делу решением Арбитражного суда Кировской области от 23.07.2014 кредиторская задолженность, образовавшаяся с 15.04.2011 по 15.12.2013.

Единственный участник ООО "Свечастройсервис" принял решение от 19.12.2015 о ликвидации юридического лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 26.01.2016 по делу N А29-527/2015 договор аренды лесного участка от 12.01.2010 N 26-1 расторгнут.

Посчитав, что в результате реорганизации должника недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, способствующие появлению существенных нарушений интересов кредитора, Министерство обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, когда утвержденный при реорганизации общества передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из передаточного акта видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе передаточный акт и решение единственного участника ООО "Свечастройсервис" от 19.12.2015, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оставление на стороне реорганизованного лица исключительно кредиторской задолженности свидетельствует о недобросовестном распределении активов и обязательств и повлечет явное ущемление интересов кредитора этого лица, которое не осуществляет текущую деятельность и готовится к ликвидации.

Приняв во внимание поименованные нормы закона и установленные обстоятельства, суд второй инстанции правомерно усмотрел наличие оснований для привлечения выделенного из состава должника ООО "Лес-Инвест" к солидарной ответственности по обязательствам ООО "Свечастройсервис", рассмотренным в рамках настоящего дела, и осуществил процессуальное правопреемство.

Аргументы заявителя признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводу, приведенному в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по делу N А28-2936/2014 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лес-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева