Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 декабря 2016 г. N Ф01-5581/16 по делу N А17-5064/2013

г. Нижний Новгород

20 декабря 2016 г.

Дело N А17-5064/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2016.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от ООО "Элемент Лизинг": Горбачевой Л.В. (доверенность от 28.09.2016 ),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" на определение Арбитражного суда Ивановской области от 29.06.2016, принятое судьей Беловой В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016, принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу N А17-5064/2013

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ивановский бройлер" (ИНН: 3711008940, ОГРН: 1023701509798) Борзова Игоря Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" (ИНН: 7706561875, ОГРН: 1047796985631)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ивановский бройлер" (далее - Должник) конкурсный управляющий Должника Борзов Игорь Юрьевич (далее - Конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" (далее - ООО "Элемент Лизинг") о признании недействительными дополнительных соглашений от 30.05.2012 N 1 к договорам финансовой аренды (лизинга) от 24.04.2012 N АХ_ЭЛ/Инв-35181/ДЛ, от 02.12.2011 N АХ_ЭЛ/Инв-32562/ДЛ, от 02.12.2011 N АХ_ЭЛ/Инв-32752/ДЛ, от 02.12.2011 N АХ_ЭЛ/Инв-32753/ДЛ и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления текста договоров финансовой аренды (лизинга) и приложений N 1 к указанным договорам.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в результате подписания оспариваемых сделок должник отказался от права выкупа четырех автомобилей, что повлекло возникновение необоснованной выгоды на стороне ООО "Элемент Лизинг".

Арбитражный суд Ивановской области определением от 29.06.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016, удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Элемент Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить определение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

Доводы кассационной жалобы аналогичны аргументам апелляционной жалобы и сводятся к следующему. По мнению заявителя, исключение из условий спорных сделок условий, предусматривающих возможность выкупа предметов лизинга, продиктовано свободой договора и не противоречит ни Гражданскому кодексу Российской Федерации, ни Федеральному закону от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ). Податель жалобы указал, что в рассмотренном случае не доказан факт причинения вреда Должнику действиями ООО "Элемент Лизинг". Вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, спорные сделки не являются договорами дарения. Дополнительные соглашения относятся к оспоримым сделкам, а потому суды необоснованно не применили срок исковой давности, об истечении которого заявляло ООО "Элемент Лизинг".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Должник, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и настаивал на отмене принятых по делу судебных актов.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, ОАО "Ивановский бройлер" (лизингополучатель) и ООО "Элемент Лизинг" (лизингодатель) 02.12.2011 заключили следующие договоры финансовой аренды (лизинга):

- договор N АХ_ЭЛ/Инв-32752/ДЛ, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агат" и предоставил лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) с правом последующего выкупа автомобиль-рефрижератор БАГЕМ, год выпуска 2011, серийный номер (VIN) X4J27855F80000383. Сумма договора лизинга составила 1 168 135 рублей; срок договора - 24 месяца с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга; срок полезного использования предмета лизинга - 85 месяцев; выкупная стоимость одной единицы предмета лизинга на момент окончания договора лизинга - 1500 рублей. Стоимость автомобиля, являющегося предметом договора лизинга от 02.12.2011, приобретенного лизингодателем по договору купли-продажи автотранспортного средства от 05.12.2011 N АХ_ЭЛ/Инв-32752/КГ1, составила 884 650 рублей;

- договор N АХ_ЭЛ/Инв-32753/ДЛ, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агат" и предоставил лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) с правом последующего выкупа автомобиль-рефрижератор БАГЕМ, год выпуска 2011, серийный номер (V1N) X4J27855FB0000384. Сумма договора лизинга составила 1 168 135 рублей; срок договора - 24 месяца с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга; срок полезного использования предмета лизинга - 85 месяцев; выкупная стоимость одной единицы предмета лизинга на момент окончания договора лизинга - 1500 рублей. Стоимость автомобиля, являющегося предметом договора лизинга от 02.12.2011, приобретенного лизингодателем по договору купли-продажи автотранспортного средства от 05.12.2011 N АХ_ЭЛ/Инв-32562/КП, составила 884 650 рублей;

- договор N АХ_ЭЛ/Инв-32562/ДЛ, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агат" и предоставил лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) с правом последующего выкупа автомобиль-рефрижератор БАГЕМ, год выпуска 2011, серийный номер (VIN) X4J27855FB0000382. Сумма договора лизинга составила 1 184 743 рубля; срок договора - 24 месяца с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга; срок полезного использования предмета лизинга - 85 месяцев; выкупная стоимость одной единицы предмета лизинга на момент окончания договора лизинга - 1500 рублей. Стоимость автомобиля, являющегося предметом договора лизинга от 02.12.2011, приобретенного лизингодателем по договору купли-продажи автотранспортного средства от 05.12.2011 N АХ_ЭЛ/Инв-32562/К11, составила 884 650 рублей;

- договор от 24.04.2012 N АХ_ЭЛ/Инв-35181/ДЛ, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агат" и предоставил лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) с правом последующего выкупа специальное пассажирское транспортное средство автомобиль ГАЗ-32213, год выпуска 2012, серийный номер (VIN) Х96322130С0721705. Сумма договора лизинга составила 817 847 рублей; срок договора - 24 месяца с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга; срок полезного использования предмета лизинга - 37 месяцев; выкупная стоимость одной единицы предмета лизинга на момент окончания договора лизинга - 1500 рублей. Стоимость автомобиля, являющегося предметом договора лизинга от 24.04.2012, приобретенного лизингодателем по договору купли-продажи автотранспортного средства от 25.04.2012 N АХ_ЭЛ/Инв-35181/КН, составила 669 286 рублей 80 копеек;

Лизингополучатель и лизингодатель 30.05.2012 заключили дополнительные соглашения N 1 ко всем поименованным договорам финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которыми договоры утратили условие о выкупном характере сделок, остальные условия договоров не изменены.

Посчитав, что Должник безвозмездно отказался от выкупа четырех автомобилей, Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как следует из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу положений части 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ, правил статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" лизингополучатель, если иное не указано в договоре, обязан по окончании срока лизинга возвратить предмет лизинга или получить его в собственность при условии внесения всех лизинговых платежей, включая выкупную цену.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства (договоры финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2011, 24.04.2012, дополнительные соглашения от 30.05.2012 N 1 ко всем договорам финансовой аренды (лизинга), иное) и пришли к выводу о том, что в данном случае правоотношения сторон вытекают из договоров выкупного лизинга. Соответственно, безвозмездный отказ лизингополучателя от права приобрести в собственность четыре автомобиля, осуществленный на основании условий дополнительных соглашений от 30.05.2012, правомерно расценен судом первой инстанции как действие, в результате которого причинен вред имущественным интересам должника, нарушены права и законные интересы кредиторов. Кроме того, ООО "Элемент Лизинг" получил необоснованную выгоду в виде освобождения от передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя после внесения всех лизинговых платежей, включая выкупную цену.

При наличии перечисленных обстоятельств, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии в действиях сторон при совершении данных сделок злоупотребления правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что повлекло ничтожность (недействительность) оспариваемых дополнительных соглашений.

Доводы, приведенные ООО "Элемент Лизинг" в кассационной жалобе, уже являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую оценку. Основания для иной оценки у суда округа отсутствуют, поскольку полномочия кассационной инстанции ограничены правилами статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования Конкурсного управляющего о признании недействительными сделками дополнительных соглашений от 30.05.2012 N 1 к договорам финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2011 N АХ_ЭЛ/Инв-32562/ДЛ, N АХ_ЭЛ/Инв-32752/ДЛ, N АХ_ЭЛ/Инв-32753/ДЛ и от 24.04.2012 N АХ_ЭЛ/Инв-35181/ДЛ и применили последствия недействительности сделок.

Материалы дела исследованы судами округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 29.06.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 по делу N А17-5064/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов