Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 августа 2017 г. N Ф01-3072/17 по делу N А11-6597/2016

Нижний Новгород

23 августа 2017 г.

Дело N А11-6597/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2017.

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.,

при участии представителей

от Тэвиз Холдинг Лтд (Taviz Holding Ltd): Гурьевой Е.В. (доверенность от 05.05.2017),

от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой

службы по Владимирской области: Коваленко А.А. (доверенность от 15.11.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области на определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2017, принятое судьей Гиндулиной В.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017, принятое судьями Кириловой Е.А., Рубис Е.А., Смирновой И.А. по делу N А11-6597/2016

по заявлению Тэвиз Холдинг Лтд (Taviz Holding Ltd)

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод "Адамант" (ИНН: 3318004309, ОГРН: 1023300713237) задолженности в сумме 2 465 941 983 рубля 86 копеек

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод "Адамант" (далее - ООО "Ювелирный завод "Адамант", должник) Тэвиз Холдинг Лтд (Taviz Holding Ltd) (далее - Компания), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 465 941 983 рублей 86 копеек (основной долг) по договору купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06, с учетом договоров уступки прав кредитора от 01.04.2015 N 2, от 11.10.2016 N 4 и договора поручительства от 09.04.2015 N 2/А-1.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 13.02.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017, удовлетворил заявленное требование, включив данное требование в третью очередь кредиторов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Доводы уполномоченного органа сводятся к оспариванию сделок, результатом совершения которых явилось образование долга, требование в размере которого включено обжалованными судебными актами в реестр требований кредиторов ООО "Адамант". По мнению заявителя, вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции недостаточно для удовлетворения заявления, с учетом наличия, по его мнению, у спорных сделок признаков мнимости.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Компании в письменном отзыве и устно в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал, просил оставить в силе обжалованные судебные акты.

Конкурсный управляющий ООО "Адамант" явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в письменном отзыве просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, заседание провести в отсутствие своего представителя.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, на основании заявления гражданина Гришкяна Армена Грантовича определением от 06.10.2016 Арбитражного суда Владимирской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ювелирный завод "Адамант".

Арбитражный суд Владимирской области решением от 14.11.2016 признал ООО "Ювелирный завод "Адамант" несостоятельным (банкротом); ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; утвердил конкурсным управляющим должника Иващенко А.П.

Объявление о признании ООО "Ювелирный завод "Адамант" несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.11.2016.

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что открытое акционерное общество "Торгово-производственная компания ЯШМА" (далее - ОАО "ТПК ЯШМА") и общество с ограниченной ответственностью "Ювелирный Дом Яшма" (далее - ООО "Ювелирный Дом Яшма") заключили договор купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06, согласно которому ОАО ТПК ЯШМА" обязалось поставить ювелирные изделия из драгоценных металлов и драгоценных камней.

ОАО "ТПК ЯШМА" и Фризо Трейдинг Инк заключили договор уступки прав кредитора от 01.04.2015 N 2, в котором согласовали, что ОАО "ТПК ЯШМА" уступило Фризо Трейдинг Инк право требования к ООО "Ювелирный Дом Яшма" возврата задолженности по договору купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06 в сумме 2 465 941 983 рублей 86 копеек.

Кроме того, Фризо Трейдинг Инк и ООО "Ювелирный завод "Адамант" заключили договор поручительства от 09.04.2015 N 2/А-1, согласно которому ООО "ЮЗ "Адамант" обязалось солидарно отвечать за исполнение ООО "Ювелирный Дом Яшма" денежных обязательств в размере 2 465 941 983 рублей 86 копеек по договору купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06.

Постоянно действующий третейский суд "Ростовский областной арбитраж" решением от 25.04.2016 по делу N 16/04/09 взыскал с ООО "Ювелирный завод "Адамант" задолженность по договору купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06, с учетом договора уступки прав кредитора от 01.04.2015 N 2 и договора поручительства от 09.04.2015 N 2/А-1 в сумме 2 465 941 983 рублей 86 копеек, а также расходы на уплату третейского сбора в размере 250 000 рублей.

Указанная задолженность взыскана солидарно с ООО "Ювелирный завод "Адамант", ООО "Ювелирная сеть "Адамант", ООО "Аурум", ООО "Ювелирная сбытовая компания", ООО "Торговый дом "Адамант", Авакяна С.Г., Авакяна Г.С., Авакян А.Г., Авакян А.Л., Авакян Н.Г., Налбадяна Г.А.

На основании вступившего 25.10.2016 в законную силу судебного акта Кольчугинского районного суда Владимирской области от 07.10.2016 по делу N 13-99/2016 выдан исполнительный лист ФС N 012255060 на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда "Ростовский областной арбитраж" от 25.04.2016 по делу N 16/04/09 о взыскании в солидарном порядке с ООО "Ювелирный завод "Адамант", ООО "Ювелирная сеть "Адамант", ООО "Аурум", ООО "Ювелирная сбытовая компания", ООО "Торговый дом "Адамант", Авакяна С.Г., Авакяна Г.С., Авакян А.Г., Авакян А.Л., Авакян Н.Г., Налбадяна Г.А. задолженности в сумме 2 465 941 983 рублей 86 копеек и расходов на оплату третейского сбора в сумме 250 000 рублей.

При этом Фризо Трейдинг Инк и Тэвиз Холдинг Лтд заключили договор уступки прав кредитора от 11.10.2016 N 4, согласно которому к Тэвиз Холдинг Лтд перешли права требования к ООО "Ювелирный завод "Адамант" по договору купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06, договору уступки прав кредитора от 01.04.2015 N 2 и договору поручительства от 09.04.2015 N 2/А-1.

Вступившим 27.12.2016 в законную силу определением от 09.12.2016 по делу N 13-99/2016 Кольчугинский районный суд Владимирской области произвел замену взыскателя, Фризо Трейдинг Инк, на правопреемника, Тэвиз Холдинг Лтд, в правоотношении, установленном решением постоянно действующего третейского суда "Ростовский областной арбитраж" от 25.04.2016 по делу N 16/04/09 и определением Кольчугинского районного суда Владимирской области от 07.10.2016 по делу N 13-99/2016.

Компания, основываясь на изложенном, обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении требования в сумме 2 465 941 983 рублей 86 копеек в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Рассмотрев обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе уполномоченного органа, суд округа не усмотрел оснований для отмены состоявшихся судебных актов, и счел жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 2 Закона о банкротстве кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

В силу пунктов 6, 10 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В пунктах 24, 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается. Если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в ходе любой процедуры банкротства.

На основании части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Уполномоченный орган вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств мнимости сделок, фальсификации документов, подтверждающих их совершение, а также злоупотребление правом лиц, заключивших спорные сделки.

Кроме того, материалы дела не содержат документов, подтверждающих отмену решения суда общей инстанции, установившего факт наличия задолженности в спорной сумме.

При таких обстоятельствах, окружной суд признал обоснованным вывод судов нижестоящих инстанций о правомерности включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу N А11-6597/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Трубникова

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова