Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2017 г. N Ф01-5265/17 по делу N А29-6927/2014

г. Нижний Новгород

17 ноября 2017 г.

Дело N А29-6927/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Трубниковой Е.Ю.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Интауголь Ресурс":

конкурсного управляющего Плишкиной Екатерины Александровны (решение Арбитражного суда Кировской области от 04.02.2016 по делу N А29-11163/2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Шахта "Интауголь" Раюшкина Игоря Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2017, принятое судьей Егоровой Т.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу N А29-6927/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интауголь Ресурс" (ИНН: 1104012669, ОГРН: 1101104000205)

о включении требования в сумме 433 983 116 рублей 20 копеек в реестр требований кредиторов акционерного общества "Шахта "Интауголь" (ИНН: 1104012669, ОГРН: 1101104000205),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (открытое акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная транспортно-промышленная компания",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Интауголь Ресурс" (далее - общество "Интауголь Ресурс"; кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества "Шахта "Интауголь" (далее - общество "Шахта "Интауголь"; должник) требования в сумме 433 983 116 рублей 20 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (открытое акционерное общество) (далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная транспортно-промышленная компания" (далее - Компания).

Суд первой инстанции определением от 08.06.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017, удовлетворил заявленные требования частично: признал обоснованными и включил в реестр требований кредиторов должника требования кредитора на сумму 432 030 219 рублей 03 копейки; отказал в остальной части требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Раюшкин Игорь Анатольевич обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 08.06.2017 и постановление от 31.08.2017 и отказать в удовлетворении требований кредитора.

По мнению заявителя, законодательством не предусмотрено, что в качестве встречного обязательства по соглашениям о переводе долга общество "Шахта "Интауголь" должно уплатить кредитору денежные средства в сумме, составляющий долг перед Компанией по договору от 01.03.2013 N ТРУ-0692/13. Кроме того, кредитор не доказал погашение им долга, переведенного на него: отсутствуют доказательства предоставления займов, в счет оплаты которых произведен зачет переведенного долга; в актах о зачете встречных требований, представленных в материалы дела, не согласован предмет (не указаны конкретные основания, из которых сложились сумма долга, и не перечислены первичные документы), что влечет их незаключенность.

Общество "Интауголь Ресурс" в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2017 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 по делу N А29-6927/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество "Шахта "Интауголь" (первоначальный должник) и общество "Интауголь Ресурс" (новый должник) подписали соглашения о переводе долга:

- от 28.02.2014 N ШАХ-РЕС/2802, в соответствии с которым на нового должника переведен долг, возникший по договору от 01.03.2013 N ТРУ-0692/13, в сумме 106 937 774 рублей;

- от 31.03.2014 N ШАХ-РЕС/3103, в соответствии с которым на нового должника переведен долг, возникший по договору от 01.03.2013 N ТРУ-0692/13, в сумме 60 951 856 рублей 16 копеек;

- от 30.04.2014 N ШАХ-РЕС/3004, в соответствии с которым на нового должника переведен долг, возникший по договору от 01.03.2013 N ТРУ-0692/13, в сумме 90 859 752 рублей 96 копеек;

- от 31.05.2014 N ШАХ-РЕС/3105, в соответствии с которым на нового должника переведен долг, возникший по договору от 01.03.2013 N ТРУ-0692/13, в сумме 25 449 967 рублей 16 копеек;

- от 30.06.2014 N ШАХ-РЕС/3006, в соответствии с которым на нового должника переведен долг, возникший по договору от 01.03.2013 N ТРУ-0692/13, в сумме 28 337 662 рублей 56 копеек;

- от 31.07.2014 N ШАХ-РЕС/3107, в соответствии с которым на нового должника переведен долг, возникший по договору от 01.03.2013 N ТРУ-0692/13, в сумме 18 713 507 рублей;

- от 31.01.2014 N ШАХ-РЕС/3101, в соответствии с которым на нового должника переведен долг на сумму 102 732 596 рублей 36 копеек, возникший по: договору цессии от 13.01.2014 N СВТПК-ШИУ/01/14 на сумму 399 200 рублей, договору от 07.02.2013 N АРНД-0658/13 на сумму 1 553 697 рублей 17 копеек, договору от 01.03.2013 N ТРУ-0692/13 на сумму 100 779 699 рублей 19 копеек.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 22.08.2014 возбудил в отношении общества "Шахта "Интауголь" дело о несостоятельности (банкротстве); определением от 02.09.2014 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

На основании статьи 71 Закона о банкротстве общество "Интауголь Ресурс" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим заявлением.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Суды обеих инстанций установили, что соглашения о переводе долга заключены с согласия Компании. Доказательств признания данных договоров недействительными в установленном законом порядке в материалах дела не имеется.

Общество "Интауголь Ресурс" погасило задолженность перед Компанией путем зачета встречных взаимных требований, что подтверждается актами о зачете встречных взаимных требований.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В отсутствие доказательств признания актов о зачете недействительными в установленном законом порядке и с учетом того, что Компания не оспаривает факт погашения задолженности перед нею указанными зачетами, суды обеих инстанций пришли к выводу об обоснованности требований кредитора.

В пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации цена договора может быть определена исходя из его условий.

По смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. Ни законом, ни договором не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга между юридическими лицами.

В силу возмездности договора в случаях отсутствия в нем условия о цене переведенного долга, следует исходить из того, что должник обязан возместить новому должнику стоимость переведенного им долга.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, отсутствие между первоначальным и новым должником соглашения относительно взаиморасчетов по соглашениям о переводе долга не свидетельствует об отсутствии на стороне общества "Интауголь Ресурс" права получить соответствующее встречное исполнение, и не может служить основанием для отказа в удовлетворении настоящего заявления.

Ссылка заявителя жалобы на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2011 N ВАС-5158/11 отклоняется, поскольку оно принято по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему делу.

Довод конкурсного управляющего о незаключенности актов о зачете встречных однородных требований не может быть принят во внимание, поскольку не заявлялся ранее и не был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали требования общества "Интауголь Ресурс" в сумме 432 030 219 рублей 03 копеек обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 по делу N А29-6927/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Конкурсного управляющего акционерного общества "Шахта "Интауголь" Раюшкина Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.А. Ногтева Е.Ю. Трубникова