Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2017 г. N 02АП-5344/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2017 г. N Ф01-5265/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

31 августа 2017 г.

Дело N А29-6927/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И., с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми,

при участии в судебном заседании (присутствуют в Арбитражном суде Республики Коми):

представителей кредитора: Плишкиной Е.А. - конкурсного управляющего ООО "Интауголь-Ресурс", Бартоша Р.А., действующего на основании доверенности от 21.10.2016,

представителя должника: Попова К.В., действующего на основании доверенности от 24.04.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Шахта "Интауголь" Раюшкина Игоря Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2017 по делу N А29-6927/2014 (Т-75395/2014), принятое судом в составе судьи Егоровой Т.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интауголь Ресурс"

(ИНН: 1104013172; ОГРН: 1121104000181)

к должнику - акционерному обществу "Шахта "Интауголь" (ИНН: 1104012669, ОГРН:1101104000205),

третьи лица: Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (ОАО) (ИНН: 7831000108, ОГРН: 1027800000315), общество с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная транспортно- промышленная компания" (ИНН: 7810863880, ОГРН: 1127847170439),

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов

должника,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Шахта "Интауголь" (далее - Шахта "Интауголь", должник) общество с ограниченной ответственностью "Интауголь Ресурс" (далее - кредитор, ООО "Интауголь Ресурс", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника в размере 433.983.116,20 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (ОАО) (далее - Банк, третье лицо 1)

Определением арбитражного суда от 21.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная транспортно-промышленная компания" (далее - ООО СВТПК, Компания, третье лицо 2).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2017 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Интауголь Ресурс" в сумме 432.030.219,03 рублей основного долга, во включении в реестр требований кредиторов должника требований заявителя в размере 1.952.897,17 рублей отказано.

Конкурсный управляющий АО "Шахта "Интауголь" Раюшкин Игорь Анатольевич с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 08.06.2017, в удовлетворении заявленных требований отказать.

По мнению заявителя жалобы, в материалы настоящего дела не представлены надлежащие документы, подтверждающие наличие какого-либо долга ООО СВТПК перед ООО "Интауголь Ресурс"; предоставленные в материалы дела акты о зачете встречных требований не могут быть надлежащими доказательствами оплаты долга со стороны ООО "Интауголь Ресурс" в пользу ООО СВТПК. Конкурсный управляющий полагает, что поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие исполнение ООО "Интауголь Ресурс" своего обязательства по оплате долга перед ООО СВТПК, то к ООО "Интауголь Ресурс" не перешли права кредитора по этому обязательству. В Соглашениях о переводе долга не отражено, что Шахта в качестве встречного обязательства обязана уплатить Кредитору денежные средства в сумме, составляющей долг по договору N ТРУ-0692/13 от 1.03.2013. Кроме того, заявителем требования не представлено надлежащих доказательств оплаты Кредитором долгов Шахты; заявитель жалобы полагает, что обязательства ООО СВТПК перед Кредитором отсутствуют.

ООО "Интауголь Ресурс" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласно, считает определение суда законным и обоснованным, просит обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения; в заседание апелляционного суда представил письменные пояснения к возражениям на апелляционную жалобу.

Уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу поддержал ее доводы; явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Конкурсный управляющий должника, иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся материалам дела.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2017 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.09.2014 в отношении ОАО "Шахта Интауголь" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Прокашев В.И.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсант" 13.09.2014.

ООО "Интауголь Ресурс" в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ОАО "Шахта Интауголь" об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника в размере 433.983.116,20 рублей, вытекающие из Соглашений о переводе долга:

1.1 N ШАХ-РЕС/2802 от 28.02.2014, возникшего по договору N ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 106 937 774 руб.,

1.2 N ШАХ-РЕС/3103 от 31.03.2014, возникшего по договору N ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 60 951 856,16 руб.,

1.3 N ШАХ-РЕС/3004 от 30.04.2014, возникшего по договору N ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 90 859 752,96 руб.,

1.4 N ШАХ-РЕС/3105 от 31.05.2014, возникшего по договору N ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 25 449 967,16 руб.,

1.5 N ШАХ-РЕС/3006 от 30.06.2014, возникшего по договору N ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 28 337 662,56 руб.,

1.6 N ШАХ-РЕС/3107 от 31.07.2014, возникшего по договору N ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 в сумме 18 713 507 руб.,

1.7 N ШАХ-РЕС/3101 от 31.01.2014 размере 102 732 596,36 руб., возникшего по следующим договорам: договор цессии N СВТПК-ШИУ/01/14 от 13.01.2014 на сумму 399 200 руб., договор N АРНД-0658/13 от 07.02.2013 на сумму 1 553 697,17 руб., договор N ТРУ-0692/13 от 01.03.2013 на сумму 100 779 699,19 руб.

Арбитражный суд Республики Коми удовлетворил заявленные требования в сумме 432.030.219,03 рублей основного долга, во включении в реестр требований кредиторов требований в размере 1.952.897,17 рублей отказал в связи с непредставлением кредитором документов, подтверждающих требования по Соглашению N ШАХ-РЕС/3101 от 31.01.2014, возникших из договора об уступке права требования N СВТПК-ШИУ/01/14 от 13.01.2014 на сумму 399 200 руб. и договора субаренды N АРНД-0658/13 от 07.02.2013 на сумму 1 553 697,17 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей должника и заявителя требования, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого определение суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статей 64 (часть 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае требования ООО "Интауголь Ресурс" основаны на семи Соглашениях о переводе долга, возникшего по договору N ТРУ-0692/13 от 01.03.2013, заключенному между должником и ООО СВПТК.

Согласно части 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса) перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В соответствии с частью 2 вышеназванной статьи перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Материалами дела подтверждается, что все семь Соглашений о переводе долга заключены между ОАО "Шахта "Интауголь" (Должник) и ООО "Интауголь Ресурс" (Новый Должник) с согласия Кредитора - ООО "Северо-Восточная транспортно-промышленная компания" (ООО СВПТК).

Доказательства признания данных договоров недействительными в установленном законом порядке в материалах дела отсутствуют.

ООО "Интауголь Ресурс" погасило задолженность перед ООО "Северо-Восточная транспортно-промышленная компания" путем зачета встречных взаимных требований, что подтверждается актами о зачете встречных взаимных требований (том 6,л.д.33-39) В материалы дела представлены квитанции о приеме груза по договору N ТРУ- 0692/13 от 01.03.2013 за период с января по июль 2014 года (т.8.л.д.114-167, т.,9 л.д.1-147).

Доказательства признания данных зачетов недействительными в установленном законом порядке в материалах дела также отсутствуют.

ООО СВПТК (Кредитор) не оспаривает указанные обстоятельства, что свидетельствует об исполнении ООО "Интауголь Ресурс" обязательств перед ним по договору N ТРУ- 0692/13 от 01.03.2013.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требование ООО Интауголь Ресурс" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Шахта "Интауголь" является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Отсутствие между Первоначальным Должником и Новым Должником Соглашения по взаиморасчетам по договору о переводе долга не может служить основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии права на стороне ООО "Интауголь Ресурс" получить соответствующее встречное исполнение по договору.

Доводы заявителя жалобы не могут быть приняты апелляционной инстанцией, поскольку надлежащим образом документально не обоснованы.

Судебный акт отмене или изменению по доводам жалобы не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2017 по делу N А29-6927/2014 (Т-75395/2014) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Шахта "Интауголь" Раюшкина Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов