|
04 декабря 2018 г.
|
Дело N А79-8396/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2018.
Постановление изготовлено в полном объеме 04.12.2018.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А.,
судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,
при участии представителя
от конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Бизнес для Бизнеса" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":
Столярова П.С. по доверенности от 19.04.2018
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Бизнес для Бизнеса" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.06.2018, принятое судьей Ортиковой А.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018, принятое судьями Протасовым Ю.В., Кириловой Е.А., Смирновой И.А., по делу N А79-8396/2015
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Бизнес для Бизнеса" (ИНН: 2119000435, ОГРН: 1022100008325) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
о признании недействительными договоров уступки права требования, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторская фирма "Руслана" (ИНН: 9108118124, ОГРН: 1149102181470) и
о применении последствий их недействительности,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение "Средняя общеобразовательная школа N 2 Павлово-Посадского района Московской области", муниципальное общеобразовательное учреждение "Лицей N 2 Павлово-Поссадского района Московской области", администрация муниципального образования "Городское поселение Ликино-Дулево", администрация муниципального образования сельского поселения Белавинское Орехово-Зуевского муниципального района Московской области, общество с ограниченной ответственностью "ЦЭС "Энерготехнологии" и общество с ограниченной ответственностью "Энергоника",
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Бизнес для Бизнеса" (далее - Банк; должник) конкурсный управляющий должника - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования от 17.08.2015 N БУ-04/03/14-2, 03/02/14-7/1ПУ-1, 03/02/14-6/1ПУ-1 и 1-1/04-08-2014 (далее - договоры цессии), заключенных Банком и обществом с ограниченной ответственностью Дистрибьюторская фирма "Руслана" (далее - ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана"), и о применении последствий недействительности сделок.
Заявление основано на статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что по своей правовой природе спорные договоры цессии являются соглашениями об отступном, их заключение повлекло прекращение обязательств Банка перед ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" по договору банковского счета и оказание предпочтения последнему по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника.
К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение "Средняя общеобразовательная школа N 2 Павлово-Посадского района Московской области" (далее - Школа), муниципальное общеобразовательное учреждение "Лицей N 2 Павлово-Поссадского района Московской области" (далее - Лицей), администрация муниципального образования "Городское поселение Ликино-Дулево" (далее - администрация МО "Городское поселение Ликино-Дулево"), администрация муниципального образования сельского поселения Белавинское Орехово-Зуевского муниципального района Московской области (далее - Администрация), общество с ограниченной ответственностью "ЦЭС "Энерготехнологии" (далее - ООО "ЦЭС "Энерготехнологии" и общество с ограниченной ответственностью "Энергоника" (далее - ОООО "Энергоника).
Определением от 01.06.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018, суд признал недействительным договоры цессии от 17.08.2015 N 1-1/04-08-2014, как сделку, совершенную с предпочтением вне рамок обычной хозяйственной деятельности должника, и применил последствия ее недействительности, восстановив задолженность Банка перед ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" по счету N 40702810500160000010 в размере 1 608 808 рублей 43 копейки и задолженность Администрации перед Банком по муниципальному контракту от 04.08.2014 N 1 в размере 1 608 808 рублей 43 копейки; в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказал ввиду отсутствия доказательств состоявшейся уступки права требования Банку.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Агентство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.06.2018 и постановление от 21.08.2018 в части отказа в признании недействительными договоров цессии от 17.08.2015 N БУ-04/03/14-2, 03/02/14-7/1ПУ-1 и 03/02/14-6/1ПУ-1 и применения последствий недействительности сделки.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
Как поясняет заявитель кассационной жалобы, согласно выписке по счету спорные права требования Банк приобрел 29.12.2014 у ООО "ЦЭС "Энерготехнологии". Суд первой инстанции неоднократно запрашивал у Школы, Лицея и администрации МО "Городское поселение Ликино-Дулево" (должников) доказательства их уведомления о переходе от ООО "Энергоника" (первоначального кредитора) к ООО "ЦЭС "Энерготехнологии" прав требования задолженности по договорам на выполнение работ от 03.02.2014 N 6/1, 7/1 и муниципальному контракту от 04.03.2014 N 0148300015013000127-0089634-01, сведения об объеме и оплате выполненных по договорам работ, однако соответствующих доказательств третьи лица суду не представили. Третьи лица не представили доказательств того, что работы, предусмотренные договорами от 03.02.2014, выполнялись исполнителем (ООО "Энергоника"), принимались заказчиками и оплачивались именно в пользу ООО "Энергоника". Между тем такие доказательства имели существенное значение для установления лица, обладающего правом требования по договорам цессии от 17.08.2015 N БУ-04/03/14-2, 03/02/14-7/1ПУ-1, 03/02/14-6/1ПУ-1 и, следовательно, для правильного разрешения спора. ООО "Энергоника" не представило доказательств того, что оно не передавало кому-либо права требования по договорам от 03.02.2014, воспользовавшись отсутствием у конкурсного управляющего по объективным причинам доказательств перехода прав по договору от ООО "Энергоника" к ООО "ЦЭС "Энерготехнологии".
По мнению конкурсного управляющего, указанное процессуальное поведение лиц, участвующих в деле, свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами; суды не исследовали названные обстоятельства и неправильно распределили бремя доказывания обстоятельств в рамках данного обособленного спора.
В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.06.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Применительно к настоящему делу суд проверяет доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся законности и обоснованности выводов судов об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным договоров цессии от 17.08.2015 N БУ-04/03/14-2, 03/02/14-7/1ПУ-1, 03/02/14-6/1ПУ-1.
Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя конкурсного управляющего должника, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела, Банк и ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" заключили договор банковского счета от 26.08.2014 N 160000010, по условиям которого Банк открыл обществу расчетный счет в рублях N 40702810500160000010 и обязался осуществлять комплексное расчетное и кассовое обслуживание расчетного счета.
Школа (заказчик) и ООО "Энергоника" (исполнитель) заключили договор от 03.02.2014 N 7/1 на выполнение работ по энергосервису, предметом которого являлось проведение исполнителем модернизации системы внутреннего освещения (СВО) на объектах заказчика, направленной на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования заказчиком энергетических ресурсов.
Банк и ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" подписали договор цессии от 17.08.2015 N 03/02/14-7/1ПУ-1, на основании которого Банк передал обществу в полном объеме права требования со Школы оплаты по договору от 03.02.2014 N 7/1. Стоимость уступаемых прав стороны оценили в 503 984 рубля 52 копейки. По акту приема-передачи от 26.08.2015 к договору цессии от 17.08.2015 N 03/02/14-7/1ПУ-1 Банк передал ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" договор цессии от 29.12.2014 N 03/02/14-7/1ПУ-1 и иные документы, подтверждающие права требования. Согласно выписке по счету N 47802810400100070567 право требования оплаты по договору от 03.02.2014 N 7/1 Банк приобрел 29.12.2014 у ООО "ЦЭС "Энерготехнологии" за 533 550 рублей.
Лицей (заказчик) и ООО "Энергоника" (исполнитель) заключили договор от 03.02.2014 N 6/1 на выполнение работ по энергосервису, предметом которого являлось проведение исполнителем модернизации системы внутреннего освещения (СВО) на объектах заказчика, направленной на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования заказчиком энергетических ресурсов.
Банк и ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" подписали договор цессии от 17.08.2015 N 03/02/14-6/1ПУ-1, на основании которого Банк передал обществу в полном объеме права требования с Лицея оплаты по договору от 03.02.2014 N 6/1. Стоимость уступаемых прав стороны оценили в 463 848 рублей 67 копеек. По акту приема-передачи от 26.08.2015 к договору цессии от 17.08.2015 N 03/02/14-6/1ПУ-1 Банк передал ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" договор цессии от 29.12.2014 N 03/02/14-6/1ПУ-1 и иные документы, подтверждающие права требования. Согласно выписке по счету N 47802810400100070567 право требования оплаты по договору от 03.02.2014 N 6/1 Банк приобрел 29.12.2014 у ООО "ЦЭС "Энерготехнологии" за 520 600 рублей.
Администрация МО "Городское поселение Ликино-Дулево" (заказчик) и ООО "Энергоника" (исполнитель) заключили муниципальный контракт от 04.03.2014 N 0148300015013000127-0089634-01, по условиям которого исполнитель обязался провести модернизацию системы внутреннего освещения (СВО) на объектах заказчика, направленной на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования заказчиком энергетических ресурсов.
Банк и ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" подписали договор цессии от 17.08.2015 N БУ-04/03/14-2, на основании которого Банк передал обществу в полном объеме права требования с администрации МО "Городское поселение Ликино-Дулево" оплаты по муниципальному контракту от 04.03.2014. Стоимость уступаемых прав стороны оценили в 15 255 619 рублей 41 копейку. По акту приема-передачи от 26.08.2015 к договору цессии от 17.08.2015 N БУ-04/03/14-2 Банк передал ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" договор цессии от 29.12.2014 N БУ-04/03/14-2и иные документы, подтверждающие права требования. Согласно выписке по счету N 47802810400100070567 право требования оплаты по муниципальному контракту от 04.03.2014 Банк приобрел 29.12.2014 у ООО "ЦЭС "Энерготехнологии" за 17 988 150 рублей.
В пунктах 1.2 и 4.1 договоров цессии от 17.08.2015 N 03/02/14-6/1ПУ-1, 03/02/14-7/1ПУ-1 и БУ-04/03/14-2 стороны предусмотрели, что переход прав требования влечет прекращение обязательств Банка перед ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" по возврату денежных средств, находящихся на его расчетном счете N 40702810500160000010, по договору банковского счета от 26.08.2014 N 160000010; за счет уступаемого права требования ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" осуществляет зачет задолженности Банка по возврату денежных средств, находящихся на расчетном счете общества, по договору банковского счета.
Банк России приказом от 27.08.2015 N ОД-2270 отозвал у Банка лицензию на осуществление банковских операций и приказом от 27.08.2015 N ОД-2271 назначил временную администрацию по управлению Банком.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 02.11.2015 признал Банк несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника Агентство.
Посчитав, что по своей правовой природе договоры цессии от 17.08.2015 N 03/02/14-6/1ПУ-1, 03/02/14-7/1ПУ-1 и БУ-04/03/14-2 являются предоставлением отступного, их заключение повлекло прекращение обязательств Банка перед ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" по договору банковского счета и оказание предпочтения этому обществу по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника, Агентство оспорило законность данных сделок по основаниям, предусмотренным в статье 61.3 Закона о банкротстве.
Суды двух инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили отсутствие доказательств состоявшейся уступки ООО "Энергоника" в пользу ООО "ЦЭС "Энерготехнологии" права требования со Школы по договору от 03.02.2014 N 7/1, с Лицея по договору от 03.02.2014 N 6/1 и с администрации МО "Городское поселение Ликино-Дулево" по муниципальному контракту от 04.03.2014, поскольку в материалы дела не представлены договоры уступки права требования от 29.12.2014 N 03/02/14-7/1ПУ-1 03/02/14-6/1ПУ-1 и БУ-04/03/14-2, заключенные ООО "Энергоника" и ООО "ЦЭС "Энерготехнологии", на которые в акте приема-передачи от 26.08.2015 к договорам цессии от 17.08.2015 содержится ссылка, либо уведомление Школы, Лицея и администрации МО "Городское поселение Ликино-Дулево" новым кредитором (ООО "ЦЭС "Энерготехнологии") о состоявшейся уступке права требования или доказательства предоставления Банку акта об исполнении обязательств по передаче соответствующих прав требования.
При этом ООО "Энергоника", являющееся первоначальным кредитором по договорам от 03.02.2014 N 6/1 и 7/1, муниципальному контракту от 04.03.2014 на выполнение работ по энергосервису, отрицает совершение переуступки ООО "ЦЭС "Энерготехнологии" спорных прав требования.
С учетом отсутствия доказательств уступок прав требования со Школы, Лицея и администрации МО "Городское поселение Ликино-Дулево" задолженности по договорам от 03.02.2014 N 6/1 и 7/1, муниципальному контракту от 04.03.2014, состоявшихся между ООО "Энергоника" и ООО "ЦЭС "Энерготехнологии", а также между ООО "ЦЭС "Энерготехнологии" и Банком, в том числе доказательств оплаты полученных прав требования по договору цессии и уведомления Школы, Лицея и администрации "Городское поселение Ликино-Дулево" о необходимости уплаты задолженности в пользу нового кредитора, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договоров цессии от 17.08.2015 N 03/02/14-7/1ПУ-1, 03/02/14-6/1ПУ-1 и БУ-04/03/14-2, заключенных Банком и ООО "Дистрибьюторская фирма "Руслана" в отношении права требования оплаты по договорам от 03.02.2014 N 6/1 и 7/1 и муниципального контракта от 04.03.2014, недействительной сделкой.
Суд округ
