Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 ноября 2019 г. N Ф01-5600/19 по делу N А11-9576/2015

Нижний Новгород

28 ноября 2019 г.

Дело N А11-9576/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 28.11.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED):

Рудника Е.В. по доверенности от 02.09.2019;

от конкурсного управляющего акционерного общества

"МуромЭнергоМаш" Попова А.В.:

Степановой Т.Ю. по доверенности от 01.04.2019;

от публичного акционерного общества Банка "Финансовая Корпорация Открытие": Сахаровой Л.Б. по доверенности от 15.05.2019 N 40р/297

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.03.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019

по делу N А11-9576/2015

по заявлению публичного акционерного общества

Банка "Финансовая Корпорация Открытие" и

Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED)

о признании торгов недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества "МуромЭнергоМаш"

(ИНН: 7729606191, ОГРН: 1087746859848)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "МуромЭнергоМаш" (далее - должник, Общество) Компания ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных в форме публичного предложения, оформленных протоколами от 20.10.2017 N 20874-ОТПП/1, 20874-ОТПП/2, 20874-ОТПП/3, а также заключенных по их итогам договоров купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "ПрофиТрейд".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Советник юстиции" и общество с ограниченной ответственностью "МЭТС".

Определением от 12.03.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.02.2019 и постановление от 30.07.2019 и удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в нарушение требований статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Предложение о реализации залогового имущества утверждено комитетом кредиторов, в то время как начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества; кроме того, Компания полагает, что имущество реализовано по заниженной цене.

В заседании окружного суда представители Компании и публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - Банк) поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в отзыве и в судебном заседании отклонил позицию заявителя, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 12.03.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А11-9576/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением от 04.04.2016 суд признал Общество несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением от 04.04.2016 суд утвердил конкурсным управляющим должника Попова А.В.

По итогам проведения торгов в форме публичного предложения заключены договоры купли-продажи имущества должника (3 лота) с ООО "ПрофиТрейд".

Сославшись на нарушение процедуры реализации залогового имущества, а также на то, что оно отчуждено по заниженной цене, Компания и Банк обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 131 Закона о банкротстве в составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

В пункте 4 статьи 138 Закона о банкротстве предусмотрено, что продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном в пунктах 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и в пункте 3 статьи 111 Закона о банкротстве, и с учетом положений статьи 138 Закона о банкротстве. Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что по итогам проведения инвентаризации конкурсный управляющий выявил имущество должника, находящееся в залоге у Компании и правопредшественника Банка, а также имущество, свободное от прав третьих лиц. При таких обстоятельствах суды правомерно заключили, что порядок продажи незалогового имущества должен был утверждаться комитетом или собранием кредиторов, а залогового имущества - залоговыми кредиторами.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий разработал два Положения о порядке продажи залогового имущества: Предложение о порядке продажи имущества АО "МЭМ", являющего предметом залога в пользу ПАО "МДМ БАНК", Компании VR PETRA LIMITED, Компании BUNZEL INVESTMENTS LIMITED (лот N 1), и Предложение о порядке продажи имущества АО "МЭМ", являющего предметом залога в пользу ПАО "МДМ БАНК", Компании VR PETRA LIMITED, Компании BUNZEL INVESTMENTS LIMITED и последующего залога в пользу Банка "МБА-МОСКВА" (ООО) (лот N 2).

Названные Положения направлены залоговым кредиторам с сопроводительным письмом, в котором конкурсный управляющий предложил в целях обеспечения возможности реализации завода как единого производственного объекта и одновременной экономии на текущих расходах (оплата публикаций, иных услуг по проведению торгов) провести торги всего имущества должника, как залогового, так и не залогового одновременно, разделив его на соответствующие лоты.

ПАО "МДМ БАНК" направило конкурсному управляющему письмо от 08.11.2016 N М-01-6-08/54387, в котором выразило согласие на продажу имущества должника на предложенных условиях. Так как ПАО "БИНБАНК" является правопреемником ПАО "МДМ БАНК", суды правомерно указали, что все действия, совершенные последним обязательны для ПАО "БИНБАНК".

Компания BUNZEL INVESTMENTS LIMITED также согласилась с предложением конкурсного управляющего.

В связи с неполучением согласия Компании и Банка "МБА-МОСКВА" (ООО), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положений по лотам N 1 и N 2. В процессе рассмотрения данного заявления получено согласие Компании на продажу имущества на условиях, предложенных конкурсным управляющим (письмо от 01.12.2016), в связи с чем производство по заявлению об утверждении Положения по лоту N 1 прекращено определением суда от 12.01.2017; Положение по лоту N 2 утверждено вступившим в законную силу определением от 12.01.2017. В связи с этим, судебные инстанции справедливо обратили внимание, что все залоговые кредиторы, в том числе кредиторы, оспаривающие торги, согласились как с начальной ценой продажи залогового имущества, так и с тем, что все имущество должника должно быть реализовано на единых торгах с разбивкой на три лота; названные лица не обращались к конкурсному управляющему с предложением о продаже всего имущества должника единым лотом.

Принимая во внимание изложенное, довод Компании и Банка о том, что Положения о продаже залогового имущества утверждены комитетом кредиторов обоснованно отклонен судами как противоречащий материалам дела.

Суды также установили, что конкурсный управляющий разработал положение о порядке продажи иного имущества, не являющегося предметом залога (лот N 3), впоследствии утвержденное решением комитета кредиторов, которое не было оспорено. Комитет кредиторов поддержал предложение конкурсного управляющего о целесообразности продажи имущества на единых торгах с разбивкой по лотам (решение от 12.12.2016).

Суды двух инстанций заключили, что предложенный конкурсным управляющим и согласованный кредиторами порядок продажи имущества обеспечивал возможность реализации всех объектов единовременно одному покупателю в целях сохранения возможности использования имущества в тех же производственных целях; довод заявителя о том, что имущество было отчуждено по заниженной цене основан на предположении и документально не подтвержден.

При таких обстоятельствах суды на законных основаниях отказали в признании спорных торгов недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.03.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А11-9576/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова