Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 января 2020 г. N Ф01-7890/19 по делу N А11-9576/2015

Нижний Новгород

24 января 2020 г.

Дело N А11-9576/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от конкурсного управляющего акционерного общества

"МуромЭнергоМаш" Попова Андрея Владимировича:

Степановой Т.Ю. по доверенности от 01.04.2019;

от Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED):

Рудника Е.В. по доверенности от 02.09.2019;

от публичного акционерного общества

Банка "Финансовая Корпорация Открытие":

Хариной Е.В. по доверенности от 14.05.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего акционерного общества

"МуромЭнергоМаш" Попова Андрея Владимировича и

Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.03.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019

по делу N А11-9576/2015

по заявлению конкурсного управляющего

акционерного общества "МуромЭнергоМаш"

(ИНН: 7729606191, ОГРН: 1087746859848)

Попова Андрея Владимировича

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества "МуромЭнергоМаш"

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "МуромЭнергоМаш" (далее - АО "МЭМ", должник) конкурсный управляющий должника Попов Андрей Владимирович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными договора на поставку металлопродукции от 22.03.2011 N 3/02 и договора хранения от 31.03.2011 N 250, заключенных между АО "МЭМ" и обществом с ограниченной ответственностью "Металлстальпроект", и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с "Металлстальпроект" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 654 070 097 рублей 74 копеек и 5 981 950 рублей соответственно по двум договорам.

Определением от 12.03.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий и Компания ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED) (далее - Компания) обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Заявители кассационных жалоб настаивают, что спорные сделки подлежат признанию недействительными по признакам мнимости и притворности. В обоснование своей позиции конкурсный управляющий ссылается на отсутствие в бухгалтерии должника оригиналов договоров (и первичных документов к ним); имущество, переданное ООО "Металлстальпроект" на хранение, не обнаружено на складах, в том числе на складе, указанном в договоре хранения; юридический адрес ООО "Металлстальпроект" является адресом массовой регистрации, сама организация по данном адресу отсутствует. Заявитель обращает внимание, что несмотря на наличие у АО "МЭМ" задолженности по спорным договорам, ООО "Металлстальпроект" не предъявляло к должнику требования о ее погашении.

Компания указывает, что она заявляла о том, что сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; при этом предметом оспаривания являются не сами договоры, а совершенные во их исполнение платежи. В соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) имелась возможность оспорить платежи, совершенные с 12.10.2012.

В заседании окружного суда представители заявителей и публичного акционерного общества Банка "Финансовая Корпорация Открытие" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области в письменном отзыве поддержало позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 12.03.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу N А11-9576/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, АО "МЭМ" (покупатель) и ООО "Металлстальпроект" (поставщик) заключили договор от 22.03.2011 N 3/02 на поставку металлопродукции, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить металлопродукцию, а покупатель - принять и оплатить поставленное количество металлопродукции в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором.

Общая сумма договора определяется стоимостью металлопродукции, поставленной поставщиком за весь период действия договора. Цена устанавливается поставщиком в российских рублях с учетом НДС 18 %. Расчет между поставщиком и покупателем производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, при этом в платежных документах обязательно указание номера и даты названного договора. Обязательство покупателя по оплате металлопродукции считается исполненным с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. Оплата металлопродукции покупателем производится на условиях отсрочки платежа. Отсрочка платежа может быть предоставлена покупателю сроком не более 90 календарных дней с даты передачи товара покупателю (пункты 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора).

АО "МЭМ" (поклажедатель) и ООО "Металлстальпроект" (хранитель) также заключили договор хранения товара от 31.03.2011 N 250, в соответствии с пунктом 1.1 которого хранитель обязался на условиях, установленных названным договором, за вознаграждение принимать и хранить передаваемые ему поклажедателем товарно-материальные ценности, а именно, металлопродукцию, и возвращать этот товар в сохранности по первому требованию поклажедателя.

Согласно пункту 1.2 названного договора товар принимается от поклажедателя на хранение и хранится на складе, расположенном по адресу: Московская область, город Одинцово, Южная Промзона, склад хлористого кальция (склад N 5).

Стоимость услуг по хранению определяется в дополнительных соглашениях к договору, подписываемых поклажедателем и хранителем. Вознаграждение за хранение уплачивается поклажедателем ежемесячно не позднее 25-го числа, следующего за месяцем, за который производится оплата (пункт 3.1 договора).

Определением от 12.10.2015 суд возбудил производство по делу о несостоятельности АО "МЭМ"; определением от 12.11.2015 - ввел в отношении должника процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Попова А.В.; решением от 04.04.2016 суд признал АО "МЭМ" банкротом, открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 04.04.2016 - утвердил конкурсным управляющим Попова А.В.

Посчитав, что имеются основания для признания договоров поставки и хранения недействительными в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе данные бухгалтерского учета АО "МЭМ", товарные накладные, платежные поручения, суды двух инстанций установили, что основным видом деятельности ООО "Металлстальпроект" является оптовая торговля металлами и металлическими рудами; общая сумма поставленной в период с 31.03.2011 по 25.09.2014 металлопродукции составляет 1 311 921 178 рублей 16 копеек, из которой оплачено 654 070 097 рублей 74 копейки; сумма в размере 657 851 080 рублей 42 копеек числится как кредиторская задолженность перед ООО "Металлстальпроект".

Апелляционный суд принял во внимание результаты проведенной налоговым органом проверки баланса и движения денежных средств общества "Металлстальпроект", согласно которым данная организация является действующей; прохождение денежных средств по указанным суммам за поставки отражено в бухгалтерских балансах за периоды поставок.

Проанализировав содержание договоров поставки и хранения, суды заключили, что они содержат все существенные условия данных видов договоров и совершены в письменной форме.

С учетом установленных фактических обстоятельств судебные инстанции обоснованно констатировали недоказанность притворности и мнимости спорных сделок: материалами дела не подтверждено несоответствие воли и волеизъявления сторон оспоренных договоров, а также наличие признаков, которые бы очевидно указывали на их намерение исполнить другую сделку. Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что, заключая оспоренные договоры, стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

Таким образом, суды двух инстанций на законных основаниях отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Довод Компании о том, что предметом оспаривания являются не сами договоры, а совершенные во их исполнение платежи, не принимается судом округа.

Оспаривание исполнительской сделки не идентично оспариванию договора, во исполнение которого она совершена.

Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании сделки недействительной понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.2012 N 15935/11). Из материалов дела не следует, что конкурсный управляющий или Компания подавали заявление о признании недействительными платежей, совершенных во исполнение спорных договоров, с соблюдением названных правил.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.03.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу N А11-9576/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества "МуромЭнергоМаш" Попова Андрея Владимировича и Компании ВР ПЕТРА ЛИМИТЕД (VR PETRA LIMITED) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова