Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2019 г. N Ф01-4566/19 по делу N А79-10168/2014

Нижний Новгород

26 ноября 2019 г.

Дело N А79-10168/2014

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии в судебных заседаниях

истцов - Арсентьева Владимира Ивановича (паспорт),

Арсентьевой Юлии Ивановны (паспорт) и представителя от истцов -

Арсентьевой Юлии Ивановны: Арсентьева В.И. (доверенность от 22.01.2019),

Алексеевой Альбины Георгиевны: Арсентьева В.И. (доверенность от 14.08.2019), Михайлова Виталия Георгиевича: Арсентьева В.И. (доверенность от 16.09.2019), Михайлова Вячеслава Георгиевича: Арсентьева В.И. (доверенность от 15.10.2019),

Лисовой Александры Васильевны: Арсентьева В.И. (доверенности от 02.04.2019),

Шихматовой Наталии Сергеевны, Антонова Николая Николаевича,

Долговой Юлии Максимовны, Александровой Риммы Петровны и

Демидовой Татьяны Николаевны: Арсентьева В.И. (доверенности от 30.01.2018),

от ответчика - компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED:

Виноградовой Л.Е. (доверенность от 02.07.2018),

от третьего лица - публичного акционерного общества "Химпром":

Гришина Н.П. (доверенность от 13.09.2018)

рассмотрел в судебном заседании вопрос

о необходимости вынесения дополнительного постановления

к постановлению Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.11.2019,

вынесенному по результатам рассмотрения кассационных жалоб

Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны,

Михайлова Анатолия Георгиевича, Александровой Риммы Петровны,

Логинова Валерия Владимировича, Шихматовой Наталии Сергеевны,

Антонова Николая Николаевича, Демидовой Татьяны Николаевны,

Лисовой Александры Васильевны, Долговой Юлии Максимовны,

Ивановой Веры Лазаревны, Ивановой Екатерины Эдуардовны,

Никифоровой Людмилы Евгеньевны и компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 11.02.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019

по делу N А79-10168/2014

по иску Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны,

Михайлова Анатолия Георгиевича, Александровой Риммы Петровны,

Логинова Валерия Владимировича, Шихматовой Наталии Сергеевны,

Антонова Николая Николаевича, Деомидовой Татьяны Николаевны,

исовой Александры Васильевны, Долговой Юлии Максимовны,

Ивановой Веры Лазаревны, Ивановой Екатерины Эдуардовны и

Никифоровой Людмилы Евгеньевны

к компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED и

обществу с ограниченной ответственностью "Институт управления имуществом"

о признании недействительным отчета об оценке и взыскании убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество "Химпром",

и установил:

Арсентьев Владимир Иванович, Арсентьева Юлия Ивановна, Михайлов Анатолий Георгиевич, Александрова Римма Петровна, Логинов Валерий Владимирович, Шихматова Наталия Сергеевна, Антонов Николай Николаевич, Деомидова Татьяна Николаевна, Лисова Александра Васильевна, Долгова Юлия Максимовна, Иванова Вера Лазаревна, Иванова Екатерина Эдуардовна, Никифорова Людмила Евгеньевна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED (далее - Компания) и обществу с ограниченной ответственностью "Институт управления имуществом" (далее - Институт) с требованиями:

- о признании недействительным отчета Института от 19.12.2013 N 02-12/13 об оценке рыночной стоимости акций публичного акционерного общества "Химпром" (далее - Общество);

- о взыскании с Компании убытков в сумме: в пользу Арсентьева В. И. - 32 112 925 рублей, Арсентьевой Ю.И. - 1 687 150 рублей, Михайлова А.Г. - 823 823 рублей, Александровой Р.П. - 823 823 рублей, Логинова В.В. - 823 823 рублей, Шихматовой Н.С. - 823 823 рублей, Антонова Н.Н. - 617 867 рублей, Деомидовой Т.Н. - 535 485 рублей, Лисовой А.В. - 329 529 рублей, Долговой Ю.М. - 247 147 рублей, в пользу Ивановой В. Л., Ивановой Е. Э. и Никифоровой Л. Е. - 82 382 рублей.

Заявленные требования основаны на статье 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы ненадлежащим определением цены акций Общества, выкуп акций произведен Компанией по заниженной цене, вследствие чего причинены убытки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019, частично удовлетворил исковые требования, признав рыночную стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества по состоянию на 01.12.2013, указанную в отчете Института N 02-12/13, недостоверной, и взыскав с Компании убытки в пользу: Арсентьева В.И. в сумме 6 531 839 рублей 19 копеек, Арсентьевой Ю.И. в сумме 343 170 рублей, Михайлова А.Г. в сумме 167 567 рублей 40 копеек, Александровой Р. П. в сумме 167 567 рублей 40 копеек, Логинова В.В. в сумме 167 567 рублей 40 копеек, Шихматовой Н.С. в сумме 167 567 рублей 40 копеек, Антонова Н.Н. в сумме 125 675 рублей 55 копеек, Деомидовой Т.Н. в сумме 108 918 рублей 81 копейки, Лисовой А.В. в сумме 67 026 рублей 96 копеек, Долговой Ю.М. в сумме 50 270 рублей 22 копеек, Ивановой В.Л. в сумме 11 171 рубля 16 копеек, Никифоровой Л.Е. в сумме 2792 рубля 79 копеек и Ивановой Е.Э. в сумме 2792 рубля 79 копеек; отказал в остальной части в иска.

Не согласившись с названными судебными актами, Арсентьев В.И., Арсентьева Ю.И., Михайлов А.Г., Александрова Р.П., Логинов В.В., Шихматова Н.С., Антонов Н.Н., Деомидова Т.И., Лисова А.В., Долгова Ю.М., Иванова В.Л., Иванова Е.Э., Никифорова Л.Е. и Компания обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

После принятия кассационных жалоб к производству Компания заявила ходатайство о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов, представив встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет суда округа 8 061 444 рублей 57 копеек, что подтверждается платежным поручением от 04.07.2019 N 9843.

По результатам рассмотрения указанного ходатайства в порядке статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынесено определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.08.2019 N 000455 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.02.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по настоящему делу до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 01.11.2019 оставил обжалованные решение и постановление без изменения, кассационные жалобы заявителей - без удовлетворения.

При этом суд округа, рассмотрев кассационные жалобы, отменил определение о приостановление исполнения оспоренных судебных актов от 08.08.2019, однако не разрешил вопрос о возвращении Компании денежной суммы, внесенной на депозитный счет суда в качестве встречного обеспечения.

Определением от 11.11.2019 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Бабаева С.В. ввиду его нахождения в очередном отпуске на судью Кислицына Е.Г. для рассмотрения вопроса о возможности принятия дополнительного постановления по делу.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 19.11.2019 объявлен перерыв до 09 часов 00 минут 26.11.2019.

В судебные заседания обеспечили явку представители истцов, Компании и Общества.

В судебном заседании 19.11.2019 от истцов поступило заявление о взыскании с Компании убытков, вызванных приостановлением исполнения судебных актов по настоящему делу в процессе рассмотрения кассационной жалобы ответчика.

Кроме того, истцы заявили ходатайство об обращении оставшейся после возмещения убытков суммы, находящейся на депозитном счете окружного суда в качестве встречного обеспечения, на исполнение судебных актов по настоящему делу.

Рассмотрев данные ходатайства, суд кассационной инстанции счел их не подлежащими удовлетворению, поскольку денежные средства на депозитный счет суда вносились Обществом за Компанию не в порядке исполнения определения арбитражного суда об обеспечительных мерах, принятых по заявлению истцов в целях исполнения будущего судебного решения по существу спора, а при реализации права другой стороной спора представить встречное обеспечение при заявлении ходатайства о приостановлении исполнения судебного акта до рассмотрения кассационной жалобы в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Действующее законодательство не связывает денежные средства, имеющиеся на депозите суда в качестве встречного обеспечения, и убытки противоположной стороны, связанные с приостановлением исполнения судебных актов. Исполнение решения суда за счет указанных средств также не представляется возможным, так как законом это не предусмотрено.

Выплата денежных средств, зачисленных на депозитный счет арбитражного суда, производится в порядке, определенном пунктом 126 Регламента арбитражных судов, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7.

Следует отметить, что в рамках кассационного производства, помимо жалобы Компании, рассматривалась и кассационная жалоба истцов на те же судебные акты.

Рассмотрев в порядке, предусмотренном статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос о возможности принятия дополнительного постановления по делу, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 2 части 2 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик.

На основании части 2 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции приостанавливает исполнение судебного акта при предоставлении лицом, ходатайствующим о таком приостановлении, обеспечения возмещения другой стороне по делу возможных убытков (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда кассационной инстанции денежных средств в размере оспариваемой суммы.

В силу пункта 126 Регламента арбитражных судов, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7, при принятии постановления судом кассационной инстанции об оставлении без изменения обжалуемых судебных актов суд отменяет приостановление исполнения судебных актов и производит возврат заявителю денежных средств, зачисленных на депозитный счет суда.

В определении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.08.2019 N 000455 указано на приостановление исполнения судебных актов до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Производство в суде кассационной инстанции окончено вынесением постановления от 01.11.2019; определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.08.2019 N 000455 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов отменено в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако вопрос о последствиях отмены названного определения, в частности, о судьбе денежных средств, внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Волго-Вятского округа, не разрешен.

Приняв во внимание поименованные нормы права и обстоятельства, суд третьей инстанции счел необходимым принять применительно к пункту 2 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительное постановление о возврате внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Волго-Вятского округа денежных средств.

Руководствуясь статьями 178, 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

возвратить публичному акционерному обществу "Химпром" (ИНН: 2124009521, ОГРН: 1022100910226) 8 061 444 рубля 57 копеек, внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Волго-Вятского округа в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 04.07.2019 N 9843.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын