|
24 декабря 2019 г.
|
Дело N А43-25014/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2019.
Постановление в полном объеме изготовлено 24.12.2019.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Жегловой О.Н.,
судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,
при участии представителей
от Халлы Владимира Владимировича:
Лаврентьевой А.А. по доверенности от 25.06.2018;
от общества с ограниченной ответственностью "Офис":
Мольковой Е.А. по доверенности от 01.12.2018
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Халлы Владимира Владимировича
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2019 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019
по делу N А43-25014/2016
по заявлению конкурсного управляющего
акционерного общества ГК "Русское Снабжение"
(ОГРН: 1095260006269, ИНН: 5260255419)
Емельянова Станислава Николаевича
о привлечении Медведева Артема Станиславовича и
Халлы Владимира Владимировича
к субсидиарной ответственности по обязательствам должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
акционерного общества ГК "Русское Снабжение"
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества ГК "Русское Снабжение" (далее - должник, Общество) конкурсный управляющий должника Емельянов Станислав Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Медведева Артема Станиславовича и Халлы Владимира Владимировича.
Определением от 01.07.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019, суд удовлетворил заявление: привлек солидарно к субсидиарной ответственности названных лиц; приостановил рассмотрение вопроса об установлении размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части привлечения Халлы В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, Халла В.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.07.2019 и постановление от 19.09.2019.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды не исследовали надлежащим образом вопрос о наличии причинно-следственной связи между бездействием контролирующих должника лиц и невозможностью удовлетворения требований кредиторов Общества. Халла В.В. настаивает, что он являлся номинальным руководителем должника; фактическим руководителем являлся Комов Сергей Владимирович. Кассатор обращает внимание, что он предпринял максимальный объем доступных ему мер для оказания содействия конкурсному управляющему в получении отсутствующей документации должника.
В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества с ограниченной ответственностью "Офис" - отклонил позицию заявителя, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.
Комов С.В. в письменном отзыве просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 01.07.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А43-25014/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела, Общество создано Комовым С.В. и Митрониным Анатолием Николаевичем на основании протокола от 19.06.2009 N 1.
Решением от 31.08.2017 суд признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Емельянова С.Н.
На момент открытия в отношении Общества конкурсного производства Халла В.В. и Медведев А. С. являлись руководителями должника.
Посчитав, что бывшие руководители Общества не исполнили в установленный законом срок обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом, а также уклонились от передачи конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, и это привело к невозможности формирования конкурсной массы, Емельянов С.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Предметом кассационного обжалования является вывод судов о наличии оснований для привлечения Халлы В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества за непередачу бухгалтерской и иной документации должника.
Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) статья 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) об ответственности должника и иных лиц в деле о банкротстве признана утратившей силу и Закон о банкротстве дополнен главой III.2 "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве".
Согласно пункту 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу названного закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ. Правила об основаниях для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренные главой III.2 Закона о банкротстве, применяются с 30.07.2017 - даты опубликования Закона N 266-ФЗ.
Конкурсный управляющий должника Емельянов С.Н. утвержден решением суда от 31.08.2017, следовательно, такое обстоятельство, являющееся основанием для привлечения Халлы В.В. к субсидиарной ответственности, как непредставление конкурсному управляющему документации должника, в данном случае могло возникнуть после 31.08.2017, то есть в период действия главы III.2 Закона о банкротстве, поэтому, вопреки позиции судов, к спорным правоотношениям подлежали применению нормы Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ.
В статье 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлена обязанность руководителя юридического лица по организации бухгалтерского учета, хранению учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности предприятия (организации).
Халла В.В. осуществлял функции руководителя Общества до даты открытия в отношении его имущества процедуры конкурсного производства, следовательно, применительно к статье 61.10 Закона о банкротстве он являлся контролирующим должника лицом.
Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Данное требование обусловлено, в том числе, и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.
В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требования Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника; ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника (пункт 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
В приведенных нормах содержится презумпция причинно-следственной связи между приведенными действиями (бездействием) контролирующих должника лиц и невозможностью удовлетворения требований кредиторов. При доказанности условий, составляющих названную презумпцию, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности, о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.
Согласно пункту 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.
Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.
Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.
Проанализировав данные бухгалтерского баланса Общес
