Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 июня 2020 г. N Ф01-9050/20 по делу N А79-10093/2018

Нижний Новгород

17 июня 2020 г.

Дело N А79-10093/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от ответчика Нусратиллаева А.М.: Наумова М.В., доверенность от 16.03.2018,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ярахановой Равии Зарифзяновны, Нусратиллаева Абдулвохида Митинбоевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.06.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А79-10093/2018

по иску Мурадова Шокиржона Содиковича

к Ярахановой Равии Зарифзяновне, Нусратиллаеву Абдулвохиду Митинбоевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Успех плюс",

о взыскании 1 000 000 рублей

и установил:

Мурадов Шокиржон Содикович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Ярахановой Равии Зарифзяновне, Нусратиллаеву Абдулвохиду Митинбоевичу о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Успех плюс" (далее - ООО "Успех плюс", Общество) убытков:

- с Ярахановой Р.З. и Нусратиллаева А.М. солидарно в сумме 500 000 рублей;

- с Нусратиллаева А.М. в сумме 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Успех плюс".

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 21.06.2019 удовлетворил частично исковые требования: взыскал с Нусратиллаева А.М. в пользу Общества в возмещение убытков 500 000 рублей; отказал в остальной части в удовлетворении иска, посчитав, что в действиях Ярахановой Р.З. отсутствует состав административного правонарушения, в связи с чем и нет оснований для возложения на нее обязанностей по возмещению убытков Обществу.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.12.2019 отменил решение в части отказа в удовлетворении исковых требований: удовлетворил иск Мурадова Ш.С. и взыскал в пользу ООО "Успех плюс" убытки: в сумме 500 000 рублей с Ярахановой Р.З. и в сумме 500 000 рублей с Нусратиллаева А.М.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчики обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителей, нарушение Общество сроков для уплаты административного штрафа допущено с февраля по июнь 2017 года, то есть в период исполнения Мурадовым Ш.С. обязанностей директора Общества. Гражданско-правовая ответственность в форме возмещения убытков, причиненных Обществом в результате привлечения к административной ответственности не может быть возложена на участника Общества Нусратиллаева А.М., поскольку в силу ничтожности решения общего собрания участников Общества от 31.08.2016 N 2 он не отвечал признакам лица, которое может быть привлечено к таковой применительно к статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установил суд общей юрисдикции, Яраханова Р.З. принимала участие лишь в сборе денежных средств для передачи сотруднику полиции: непосредственно участия в передаче денег она не принимала. Таким образом, действия Ярахановой Р.З. не образуют состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и не привели к привлечению юридического лица к административной ответственности.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось до 15 часов 20.04.2020 и до 11 часов 45 минут 01.06.2020.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 40 минут 08.06.2020.

В судебном заседании представитель Нусратиллаева А.М. поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Успех плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары 01.04.2003. Участниками Общества являются Нусратиллаев А.М. (доля уставного капитала - 2 процентов) и Мурадов Ш.С. (доля уставного капитала - 98 процентов).

В период с 26.04.2006 по 25.12.2015 обязанности единоличного исполнительного органа в ООО "Успех плюс" исполняла Яраханова Р.З., с 25.12.2015 к исполнению обязанностей в качестве директора приступил Мурадов Ш.С. (решение общего собрания участников общества N 4 от 25.12.2016).

Постановлением мирового судьи судебного участка Ленинского района города Чебоксары Чувашской Республики от 06.02.2017 по административному делу N 5-02/2017/2 ООО "Успех плюс" признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей. Общество привлечено к ответственности по факту передачи учредителем Нусратиллаевым А.М. с ведома директора Ярахановой Р.З. 18.02.2015 взятки сотруднику полиции с целью освобождения общества от административной ответственности и последующего штрафа по выявленному факту продажи алкогольной продукции в отсутствие лицензии.

Поскольку совместные действия Нусратиллаева А.М. и Ярахановой Р.З., выразившиеся в даче взятки, повлекли привлечение общества к административной ответственности, Мурадов Ш.С. просил привлечь ответчиков в данном случае к солидарной ответственности.

Постановлением мирового судьи судебного участка N 2 Ленинского района города Чебоксары Чувашской Республики от 18.07.2017 по административному делу N 5-388/2017/2 общество признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 20.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (неуплата административного штрафа в срок, предусмотренный кодексом), ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Так как ООО "Успех плюс" привлечено к ответственности вследствие виновных действий Нусратиллаева А.М., Мурадов Ш.С. просил взыскать 500 000 рублей в возмещение ущерба непосредственно с данного ответчика.

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3).

Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Как следует из материалов дела причиной привлечения ООО "Успех плюс" к административной ответственности на основании постановления мирового судьи судебного участка Ленинского района г. Чебоксары от 06.02.2017 по административному делу N 5-02/2017/2, стало совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 19.28 КоАП РФ, что выразилось в передаче взятки сотруднику полиции.

При этом судом мировой юстиции установлено, что 18.02.2015, находясь в помещении кафе "Колос", учредитель ООО "Успех плюс" Нусратиллаев А.М. с ведома директора общества Ярахановой Р.З., действуя от имени и в интересах общества, передал денежные средства в размере 50 000 руб. Яковлеву А.Ю. для последующей передачи сотруднику полиции Прохорову Ф.Г. с целью совершения незаконного бездействия - укрытия административного правонарушения, совершенного ООО "Успех плюс", по выявленным 13.02.2015 фактам нарушения законодательства.

Приведенные выводы мирового судьи не опровергаются и материалами настоящего дела.

Корпоративный Закон обязывает единоличный исполнительный орган акционерного общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. То есть, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

И несмотря на то, что передачу денежных средств Яраханова Р.З. не осуществляла, однако в рассматриваемом случае, разумные действия директора общества могли исключить нарушение законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, последний принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей как по законной реализации алкоголя, так и по не совершению административно наказуемого деяния в виде непосредственной подготовки передачи взятки.

С учетом изложенного, убытки ООО "Успех плюс" в виде ответственности, примененной к обществу за нарушение требований федеральных законов - административный штраф, подлежали возмещению непосредственно за счет его единоличного исполнительного органа, обязанности которого в указанный выше период исполняла Яраханова Р.З. Данный вывод соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" согласно которым, в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Кроме того, апелляционная инстанция указала, что в период, когда Общество допустило просрочку в оплате административного штрафа именно на Насрутиллаеве А.М. лежала обязанность по надлежащей и своевременной уплате этого штрафа.

Такие права на участника Общества возложены на основании решения общего собрания участников ООО "Успех плюс"от 31.08.2016 N 2, согласно которому ответчику были предоставлены дополнительные права, в том числе участвовать в деятельности общества, вести дела и осуществлять деятельность от имени общества, контролировать и обеспечивать своевременную уплату налогов и обязательных платежей, не допускать просрочки исполнения обществом обязательств, возникновение каких-либо нарушений обществом.

Оснований считать данное общее собрание участников Общества недействительным, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного, ввиду недобросовестного и неразумного поведения Насрутиллаева А.М. выразившегося в несвоевременной уплате штрафа по административному делу Общество понесло убытки в сумме 500 000 рублей.

Удовлетворяя исковые требования, суды, основываясь на оценке представленных в дело доказательств, руководствуясь статьями 15 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пунктах 2, 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходили из доказанности всей совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену указанных судебных актов, судами не допущено.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.06.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А79-10093/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Ярахановой Равии Зарифзяновны, Нусратиллаева Абдулвохида Митинбоевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова