Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 сентября 2020 г. N Ф01-9338/20 по делу N А43-21563/2016

Нижний Новгород

07 сентября 2020 г.

Дело N А43-21563/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 07.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии в заседании 27.08.2020 представителей

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сиемар" Вдовина Олега Федоровича: Яковук Т.А. по доверенности от 01.07.2017,

от Русинова Игоря Николаевича: Косенковой Т.В. по доверенности от 14.07.2020,

при участии в заседании 03.09.2020 представителей

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сиемар" Вдовина Олега Федоровича: Яковук Т.А. по доверенности от 02.03.2020,

от Русинова Игоря Николаевича: Косенковой Т.В. по доверенности от 14.07.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Русинова Игоря Николаевича и Мурашова Валерия Юрьевича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019

по делу N А43-21563/2016 Арбитражного суда Нижегородской области

по заявлению конкурсного управляющего Вдовина Олега Федоровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Рапид" (ИНН: 5262322283, ОГРН: 1155262010452)

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, Русинов Игорь Николаевич, Котов Роман Анатольевич, Солодеев Александр Викторович, Мурашов Валерий Юрьевич,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сиемар"

(ИНН: 5261064819, ОГРН: 1085261003431)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сиемар" (далее - общество "Сиемар"; должник) конкурсный управляющий Вдовин Олег Федорович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Рапид" (далее - общество "Рапид"), и о применении последствий недействительности сделки.

Требования конкурсного управляющего основаны на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, Русинов Игорь Николаевич, Котов Роман Анатольевич, Солодеев Александр Викторович.

Определением от 06.06.2018 суд удовлетворил требования конкурсного управляющего: признал недействительным договор купли-продажи и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Рапид" в конкурсную массу общества "Сиемар" 32 470 253 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд определением от 17.07.2018 на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Русинова Игоря Николаевича 1981 года рождения (вместо ранее привлеченного Русинова Игоря Николаевича 1961 года рождения) и Мурашова Валерия Юрьевича.

Определением от 19.09.2019 суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего привлек Русинова И.Н. 1981 года рождения в качестве ответчика.

Апелляционный суд постановлением от 05.12.2019 отменил определение от 06.06.2018 и, рассмотрев спор по правилам первой инстанции, прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки; установил факт ничтожности договора купли-продажи от 27.08.2015. При вынесении судебного акта суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 4, 10, 11, 12, 49, 61, 63, 166, 167, 168, 170 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 8 и 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и пунктом 7 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Русинов И.Н. и Мурашов В.Ю. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят изменить постановление от 05.12.2019, исключив из него вывод об установлении факта ничтожности договора купли-продажи.

Заявители полагают, что суд апелляционной инстанции необоснованно и немотивированно привлек Русинова И.Н. в качестве ответчика, не исключив его из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Заявители приводят доводы относительно отсутствия оснований для признания договора купли-продажи от 27.08.2015 ничтожным, а также об отсутствии законных оснований для такого вывода при прекращении производства по обособленному спору. Заявители обратили внимание суда округа на то, что при рассмотрении обособленного спора в суде апелляционной инстанции в материалы дела была представлена выписка по расчетному счету общества "Рапид", в которой отсутствовали сведения об оплате приобретенного покупателем имущества. Данный факт послужил основанием для вывода о ничтожности договора купли-продажи. Однако, как выяснилось позднее вынесения апелляционным судом постановления, отсутствие в выписке информации об оплате имущества было вызвано техническим сбоем. В действительности денежные средства были перечислены должнику.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

Определением от 27.08.2020 судья Ногтева В.А. по причине нахождения в очередном отпуске заменена на судью Кузнецову Л.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.

Представитель Русинова И.Н. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего факт поступления на расчетный счет должника денежных средств в сумме 4 500 000 рублей за проданное имущество признал.

В судебном заседании 27.08.2020 был объявлен перерыв до 03.09.2020.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А43-21563/2016 Арбитражного суда Нижегородской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Сиемар" (продавец) и общество "Рапид" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.08.2015, предметом которого является следующее недвижимое имущество:

- здание, назначение: нежилое, площадь: 731 квадратный метр, количество этажей - 3, в том числе подземных - 1, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Приокский район, проспект Гагарина, дом 37, кадастровый номер 52:18:0080062:181;

- земельный участок с кадастровым номером 52:18:0080004:115, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание с кафе, под торговый центр, здание автотехобслуживания, склады и парковку автотранспорта, общая площадь: 469 квадратных метров, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Приокский район, проспект Гагарина, 37, 37б;

- нежилое здание, назначение нежилое, одноэтажное, общая площадь: 172 квадратного метра, инвентарный номер 4375, литера Б, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Приокский район, проспект Гагарина, дом 37Б, кадастровый номер 52:18:0080004:110;

- земельный участок с кадастровым номером 52:18:0080004:93, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автомойку, общая площадь: 206 квадратных метров, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Приокский район, проспект Гагарина, 37Б (литера Б).

Впоследствии указанное имущество было перепродано Котову Роману Анатольевичу (24.03.2016), Солодееву Александру Викторовичу (07.04.2016), Русинову Игорю Николаевичу (17.08.2017).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 12.08.2016 возбудил в отношении общества "Сиемар" дело о несостоятельности (банкротстве); решением от 17.05.2017 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Вдовина О.Ф.

Посчитав, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве и пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве при рассмотрении заявления об оспаривании сделки являются другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Установив факт ликвидации общества "Рапид" - непосредственного участника оспоренной сделки, суд апелляционной инстанции прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Наряду с этим, апелляционный суд констатировал ничтожность сделки.

Между тем апелляционный суд не учел, что прекращение производства по обособленному спору исключает возможность рассмотрения вопроса о признании сделки недействительной либо ничтожной. Констатировав ничтожность оспоренной сделки, апелляционный суд фактически рассмотрел спор по существу в отсутствие одной из ее сторон, что с точки зрения процессуального законодательства недопустимо.

Свое право на судебную защиту подобным образом (заявив о ничтожности сделки) конкурсный управляющий не лишен возможности реализовать в рамках виндикационного иска.

Таким образом, вывод о ничтожности договора купли-продажи от 27.08.2015 подлежит исключению из оспоренного судебного акта.

Кроме того, суд округа соглашается с доводами заявителей о необоснованном привлечении Русинова И.Н. в качестве ответчика.

Возможность привлечения к рассмотрению дела соответчика и второго ответчика предусмотрена в статьях 46 и 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу статеьй 170 и 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акты должны содержаться выводы по каждому из заявленных требований в отношении каждого из ответчиков.

Вместе с тем конкурсный управляющий требований к Русинову И.Н. в рамках настоящего спора не предъявлял. Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, выводов относительно прав либо обязанностей Русинова И.Н. также не сделал. Соответственно, оснований для привлечения данного лица в качестве ответчика не имелось.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом округа не выявлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на должника.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 2 части 1), 288 (часть 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационные жалобы Русинова Игоря Николаевича и Мурашова Валерия Юрьевича удовлетворить.

Исключить из постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А43-21563/2016 Арбитражного суда Нижегородской области выводы о ничтожности договора купли-продажи от 27.08.2015, заключенного общества с ограниченной ответственностью "Сиемар" и обществом с ограниченной ответственности Рапид".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сиемар" в пользу Русинова Игоря Николаевича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сиемар" в пользу Мурашова Валерия Юрьевича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова