Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 октября 2020 г. N Ф01-13278/20 по делу N А43-22641/2019

Нижний Новгород

02 октября 2020 г.

Дело N А43-22641/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от истца: Ивановой Ю.М. (доверенность от 20.08.2020),

от ответчика: Юденко О.В. (доверенность от 19.12.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Четра"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020

по делу N А43-22641/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс"

(ИНН: 5262322540, ОГРН: 1155262010683)

к обществу с ограниченной ответственностью "Четра"

(ИНН: 2130007530, ОГРН: 1062130012009)

о взыскании задолженности и неустойки

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Четра"

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс"

о признании договора недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "МегаТранс" и публичное акционерное общество "Чебоксарский завод промышленных тракторов",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" (далее - ООО "СпецАвтоТранс") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Четра" (далее - ООО "Четра") о взыскании 1 592 500 рублей задолженности по договору-заявке от 29.04.2019 N 29, 383 792 рублей 50 копеек пеней, начисленных с 25.05.2019 по 20.01.2020 за нарушение сроков оплаты, и пеней начисленных с 20.01.2020 по день вынесения решения суда, а также 40 000 рублей расходов на оплату услуг представителя и расходов по оплате государственной пошлины.

ООО "Четра" в рамках дела N А43-49331/2019 обратилось с иском к ООО "СпецАвтоТранс" о признании договора-заявки на разовую перевозку груза на автомобильном транспорте/экспедирование от 29.04.2019 N 29 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 18.12.2019 настоящее дело и дело N А43-49331/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением единого номера N А43-22641/2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МегаТранс" и публичное акционерное общество "Чебоксарский завод промышленных тракторов".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 10.03.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020, удовлетворил заявленные требования истца, взыскав с ООО "Четра" 1 592 500 рублей долга, 441 122 рубля 50 копеек пеней, начисленных с 27.05.2019 по 27.02.2020, 40 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя и 29 036 рублей на оплату государственной пошлины; отказал в удовлетворении иска ООО "Четра".

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "Четра" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы, ссылаясь на пункты 17 и 18 статьи 3, пункт 4 части 1 статьи 29 и части 1 и 2 статьи 31 Федерального закона от 18.11.2007 N 257-ФЗ "Об автомобильных дорогах и о дорожной деятельности Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 257-ФЗ) и пункт 23.5 Правил дорожного движения, утвержденных постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 23.10.1993 N 1090 (далее - Правила дорожного движения), указывает на осуществление истцом перевозку груза по дорогам общего пользования с превышением допустимых габаритов и массы транспортного средства без специального разрешения, чем нарушило правила движения тяжеловесного и (или) крупногабаритного транспортного средства, а также условия заключенного на основании тендера договора-заявки; в материалах дела отсутствуют заявка ООО "СпецАвтоТранс" на оформление специального разрешения и акт выполненных работ, а также отсутствуют доказательства оплаты ООО "СпецАвтоТранс" за предоставленные ООО "МегаТранс" услуги; следовательно, по мнению заявителя, спорный договор-заявка в силу статей 10, 166, 167 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, а также заслушав представителя Департамента, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, 29.04.2019 по результатам проведения открытого тендера на право оказания услуг по перевозке Т-40.01КБР-1 N 47 Чебоксары - Новокузнецк (протокол совещания от 26.04.2019 N 21п) ООО "Четра" (заказчик) и ООО "СпецАвтоТранс" (экспедитор) заключили договор-заявку N 29 на разовую перевозку груза на автомобильном транспорте/экспедирование.

Согласно условиям договора-заявки, дата и время погрузки - 07.05.2019 09 часов 00 минут, время разгрузки 14.05.2019, маршрут Чебоксары - Новокузнецк.

Стоимость услуг по перевозке груза составляет 2 275 000 рублей, при этом стороны согласовали следующий порядок оплаты: 30 процентов - предоплата до погрузки, 70 процентов - в течение пяти рабочих дней по факту выгрузки.

Договор заявка содержит следующее описание груза: трактор Т-40.01 КБР-1 без б/о и рамы, вес 57 100 килограмм, габариты 8250х3336х3630 со снятой кабиной, навесное оборудование.

В пункте 10 договора-заявки стороны предусмотрели ответственность заказчика за нарушение срока оплаты в виде пени в размере 0,1 процента от суммы неуплаты за каждый день просрочки платежа по день фактической уплаты.

Во исполнение условий договора 06.05.2019 заказчик платежным поручением N 3055 произвел предоплату в размере 682 500 рублей.

Экспедитор исполнил договорные обязательства в полном объеме, что подтверждается транспортными накладными от 08.05.2018 N 071 и 072, товарно-транспортными накладными от 08.05.2018 N 071 и 072, актом от 17.05.2019 N 13.

В письме от 22.05.2019 N И-200170-931 заказчик отказался от оплаты оказанных услуг в связи с непредставлением экспедитором документально подтвержденных расходов.

Экспедитор в письме от 22.05.2019 N 232ю/2019/4 отклонил доводы заказчика, ссылаясь на надлежащее исполнение договорных обязательств, требовал оплаты оказанных услуг.

В письме от 24.05.2019 N И-20017008/024 ООО "Четра", ссылаясь на положения гражданского законодательства о транспортной экспедиции, а также на нормы налогового законодательства, настаивало на представлении подробной расшифровки оказанных транспортно-экспедиционных услуг с указанием их стоимости. Кроме того, указанным письмом заказчик просил экспедитора уплатить штрафные санкции за нарушение срока доставки груза.

Претензией от 27.05.2019 N 301ю/2019/4 экспедитор обратился к заказчику с требованием оплатить задолженность по договору-заявке и неустойку.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения ООО "СпецАвтоТранс" в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Четра", посчитав, что договор-заявка является недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора-заявки недействительной и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ранее перечисленного аванса.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Договор-заявка от 29.04.2019 N 29 содержит элементы договора перевозки и транспортной экспедиции, поэтому к правоотношениям сторон применяются правила, применимые к перевозке груза и транспортной экспедиции.

По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 790 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой (пункт 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что условиями договора-заявки сторонами согласована перевозка груза - трактора Т-40.01 КБР-1 без б/о и рамы, вес 57 100 килограмм, габариты 8250х3336х3630 со снятой кабиной, и навесное оборудование.

В силу частей 1 и 2 статьи 31 Закона N 257-ФЗ движение по автомобильным дорогам транспортного средства, осуществляющего перевозки опасных, тяжеловесных и (или) крупногабаритных грузов, допускается при наличии специального разрешения, выдаваемого в соответствии с положениями настоящей статьи.

Перевозка тяжеловесных и опасных грузов, движение транспортного средства, габаритные параметры которого с грузом или без него превышают по ширине 2,55 метра (2,6 метра - для рефрижераторов и изотермических кузовов), по высоте 4 метра от поверхности проезжей части, по длине (включая один прицеп) 20 метров, либо движение транспортного средства с грузом, выступающим за заднюю точку габарита транспортного средства более чем на 2 метра, а также движение автопоездов с двумя и более прицепами осуществляются в соответствии со специальными правилами (пункт 23.5 Правил дорожного движения).

ООО "СпецАвтоТранс" осуществляло перевозку крупногабаритного и тяжеловесного груза на основании специального разрешения на движение по автомобильным дорогам транспортного средства, осуществляющего перевозки тяжеловесных и (или) крупногабаритных грузов N 0657956, выданного ФКУ Упрдор "Москва - Бобруйск".

Факт исполнения ООО "СпецАвтоТранс" принятых обязательств в соответствии с условиями договора подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Наличие у заказчика претензий к экспедитору относительно качества оказанных услуг материалы дела не содержат.

Вместе с тем, ссылаясь на письмо ФДА "Росавтодор" от 31.05.2019 N 02-29/19557, согласно которому истцу не выдавалось специальное разрешение N 0657956 ФКУ Упрдор "Москва - Бобруйск" на перевозку тяжеловесных и (или) крупногабаритных грузов, ООО "Четра" полагает, что договор-заявка заключена под влиянием обмана, в связи с чем является недействительной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

Доказательств, однозначно свидетельствующих о наличии умысла экспедитора при заключении сделки, ответчик в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Суд не усмотрел оснований полагать, что ООО "СпецАвтоТранс" умышленно представило предположительно поддельное специальное разрешение N 0657956 с целью ввести заказчика в заблуждение.

Из представленного в материалы дела договора на оказание информационно-юридических услуг от 23.05.2018 N 739, заключенного ООО "СпецАвтоТранс" (заказчик) с ООО "МегаТранс" (исполнитель), следует, что заказчик поручил исполнителю от своего имени или от имени заказчика и за счет заказчика совершить и/или организовать совершение в интересах заказчика в согласованные сторонами сроки информационно-юридических действий для оформления разрешительных документов на перевозку крупногабаритных и/или тяжеловесных грузов автомобильным транспортом.

Обстоятельства исполнения ООО "МегаТранс" принятых обязательств, а также совершения ООО "СпецАвтоТранс" оплаты услуг не имеет правового значения ввиду уже осуществленной перевозки/экспедирования по спорному договору-заявке.

При этом договор-заявка заключен по результатам проведения открытого тендера на право оказания услуг по перевозке.

ООО "Четра" в извещении о проведении торгов могло предусмотреть все существенные условия и требования, предъявляемые к участникам, а также порядок заключения договора, в частности, порядок и срок предоставления специального разрешения и его проверки.

Такие условия извещение о проведении торгов и договор-заявка не содержат.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Материалами дела подтверждено, что заказчик 06.05.2019 в соответствии с условиям договора произвел предоплату, в согласованный сторонами срок предъявило груз к перевозке, сделав в спорном специальном разрешении соответствующую отметку.

Таким образом, поведение заказчика давало экспедитору основания рассчитывать на действительность сделки. Истребование специального разрешения и проверка его подлинности после оказания услуг перевозки позволяют сделать вывод о недобросовестном поведении заказчика.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора-заявки недействительной сделкой, как совершенной под влиянием обмана, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требования ООО "Четра".

Поскольку факт исполнения ООО "СпецАвтоТранс" принятых обязательств в соответствии с условиями договора подтверждается материалами дела, довод о подложности специального разрешения N 0657956 в данном случае уже не имеет правового значения для разрешения спора.

В этой связи неисполнение заказчиком принятых по договору-заявке обязательств по оплате оказанных услуг правомерно признано судебными инстанциями основанием для удовлетворения требования ООО "СпецАвтоТранс" о взыскании задолженности.

На сумму задолженности истцом на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации начислена неустойка за нарушение заказчиком предусмотренных договором сроков оплаты оказанных транспортно-экспедиционных услуг, проверенная судом и скорректированная на дату вынесения решения.

Законность обжалованных судебных актов в части взыскания неустойки, а также судебных расходов судом округа не проверялась ввиду отсутствия в кассационной жалобе соответствующих доводов (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом и признаны не подлежащими удовлетворению, поскольку они не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Несогласие заявителя с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А43-22641/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Четра" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева