Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 октября 2020 г. N Ф01-12814/20 по делу N А38-5208/2017

Нижний Новгород

21 октября 2020 г.

Дело N А38-5208/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя от индивидуального предпринимателя Яруллиной В.М.:

Мустафина Ф.М. (доверенность от 01.09.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя Яруллиной Венеры Мубаракшовны

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.03.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020

по делу N А38-5208/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тайгер" (ИНН: 1655181695, ОГРН: 1091690046480) Султанбикова Салиха Махгутовича

к индивидуальному предпринимателю Яруллиной Венере Мубаракшовне

(ИНН: 164400659830, ОГРНИП: 304164423000100)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве),

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тайгер" (далее - Общество) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий должника Султанбиков Салих Махгутович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением к индивидуальному предпринимателю Яруллиной Венере Мубаракшовне (далее - ИП Яруллина В.М.) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 31 от 22.04.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.03.2020 заявление удовлетворено.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 определение суда оставлено без изменения.

ИП Яруллина В.М. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, на дату заключения спорной сделки у должника отсутствовали обязательства перед кредиторами, а также отсутствовала заинтересованность должника и ИП Яруллиной В.М.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу указал на законность и обоснованность обжалованных судебных актов; надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не обеспечил явку представителя.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, общество с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэшл" 28.02.2013 приобрело по договору купли-продажи N МС-6285F/13 у общества с ограниченной ответственностью "Мантрак Восток" (продавец) гусеничный асфальтоукладчик CAT AP-655D стоимостью 350 000 долларов США и 28.02.2013 заключило договор лизинга N MNURAL398L-13 с Обществом.

01.04.2016 общество с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэшл" (продавец) заключило с Обществом (покупатель) договор купли-продажи N MNURAL398/1L-13-UF-K-П, в соответствии с которым продавец передал покупателю в собственность гусеничный асфальтоукладчик, а покупатель принял право собственности и выплатил продавцу выкупную стоимость.

22.04.2016 Общество заключило с Предпринимателем договор купли-продажи транспортных средств, согласно которому Предприниматель получил в собственность гусеничный асфальтоукладчик стоимостью 2 937 569 рублей 89 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.11.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.12.2018 конкурсным управляющим утвержден Султанбиков Салих Махгутович, который обратился с настоящим заявлением в суд.

Руководствуясь статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 166, 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 32, 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Республики Марий Эл пришел к выводу о недействительности сделки и удовлетворил заявленное требование.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил судебный акт без изменений.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве"), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Кодекса предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Кодекса применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Кодекса, в связи с чем такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 Кодекса.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При решении вопроса о соответствии цены реализованного по оспариваемому договору транспортного средства суды приняли во внимание экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" от 10.01.2020 N 1-С/20, согласно которому стоимость гусеничного асфальтоукладчика, реализованного Предпринимателю за 2 937 569 рублей 89 копеек, по состоянию на 22.04.2016 составляла 6 658 800 рублей.

Суды признали данное заключение надлежащим доказательством по делу.

Предприниматель результаты экспертного заключения не оспорил, иные сведения о рыночной стоимости реализованного транспортного средства не представил, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлял.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что продажная цена имущества, реализованного по оспариваемому договору купли-продажи, значительно ниже его рыночной стоимости, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

На основании исследования и оценки представленных в дело доказательств суды установили факты наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных денежных обязательств перед ИП Рафиковым Р.И. и ООО "Азимут" (на оснований определений Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.07.2017 и от 12.04.2019 их требования включены в реестр требований кредиторов Общества); последующего использования Обществом реализованного транспортного средства по договору аренды (с 19.01.2016 по 29.12.2016 Ярулиной В.М. перечислено 14 110 000 рублей с назначением платежа "согласно договору аренды").

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что в результате продажи спорного транспортного средства и последующей его аренды, значительно ухудшилось финансовое состояние должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов, требования которых не погашены и включены в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды установили, что супруг ИП Яруллиной В.М. (Яруллин Рамиль Наилович) являлся учредителем Общества; 12.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе его из состава участников; в 2016 и 2017 годах он продолжал трудовую деятельность в Обществе; в период осуществления им хозяйственной деятельности техника, зарегистрированная за Обществом (CATERPILLAR асфальтоукладчик 2012 года, НЕФАЗ 8560 02, КАМАЗ 65115-732410, ГАЗ 2705, КАМАЗ 5511 1, КАМАЗ 65115) перерегистрированы на Яруллину В.М.).

При указанных обстоятельствах суды обоснованно посчитали, что Предприниматель по отношению к Обществу является заинтересованным лицом.

Оценив спорный договор купли-продажи на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Кодекса, приняв во внимание, что сделка совершена между аффилированными лицами; на дату совершения сделки у Общества имелись неисполненные обязательства, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; наличие неравноценного встречного исполнения по спорному договору, отсутствие экономической целесообразности заключенной сделки, суды пришли к выводу о том, что Общество, вопреки разумному и добросовестному поведению, произвело отчуждение движимого имущества в отсутствие равноценного встречного исполнения путем заключения с Предпринимателем договора купли-продажи транспортного средства с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество в будущем, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны должника при совершении оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки купли-продажи от 22.04.2016 недействительной (ничтожной) на основании статей 10 и 168 Кодекса как совершенной со злоупотреблением правом и правомерно применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника CATERPILLAR гусеничный асфальтоукладчик АР-655D, 2012 года выпуска, заводской номер CATAP655TGNN 00273, государственный регистрационный знак 0096-МЕ12.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют установленным судами обстоятельствам.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.03.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А38-5208/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Яруллиной Венеры Мубаракшовны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на индивидуального предпринимателя Яруллину Венеру Мубаракшовну.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова