Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 ноября 2020 г. N Ф01-13724/20 по делу N А31-7755/2016

Нижний Новгород

13 ноября 2020 г.

Дело N А31-7755/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Камановой М.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Барулина Николая Зиновьевича на решение Арбитражного суда Костромской области от 20.03.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А31-7755/2016

по иску Дмитриевой Ольги Леонидовны, Школиной Татьяны Вячеславовны, Барулина Николая Зиновьевича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Марьинское" (ИНН: 4419000503, ОГРН: 1034443160080),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Ахмедов Малхази Мусаевич, Смирнов Леонид Максимович, Новожилова Наталья Владимировн, Доронина Светлана Авенировна, Киселева Валентина Николаевна, Конева Людмила Ивановна, Шубина Нина Ивановна, Пушкина Нина Геннадьевна, Савельева Надежда Аркадьевна, Шавитова Елена Александровна, Андреева Елена Венедиктовна, Андреев Николай Павлович, Кукушкина Людмила Германовна, Вавилова Нина Владимировна, Земскова Ирина Владимировна, Земсков Валерий Сергеевич, Клепикова Татьяна Ивановна, Орехов Дмитрий Николаевич, Шубин Александр Леонидович, Софронов Александр Виссарионович, Пухов Юрий Анатольевич, Кургузов Валентин Геннадьевич, Яшин Юрий Алексеевич, Земсков Николай Юрьевич, Галкин Владимир Михайлович, Галкин Вячеслав Михайлович, Большаков Сергей Антонович, Седов Виталий Анатольевич, Власов Виктор Юрьевич, Шубин Евгений Валерьевич, Андреев Павел Валентинович, Пушкин Евгений Сергеевич, Резник Виталий Николаевич, Большаков Михаил Антонович, Андреева Татьяна Вячеславовна, Пушкаш Алексей Григорьевич, Герасимов Вячеслав Александрович, Поздеев Николай Григорьевич, Исаев Владимир Анатольевич, Яшин Валерий Аркадьевич, Вавилова Мария Ивановна, Юдинцева Валентина Васильевна, Смирнова Вера Васильевна, Коршунов Андрей Валентинович, Ермолаев Валерий Владимирович, Орехова Валентина Павловна, Кубышкин Юрий Павлович, Кургузова Наталья Витальевна, Семенов Владимир Николаевич, Лебедева Вера Павловна, Оселков Николай Сергеевич, Кукушкин Николай Михайлович, Шубина Александра Александровна, Кукушкин Александр Николаевич, Помогов Петр Михайлович, Шавитов Герман Геннадьевич, Земскова Галина Александровна, Максимов Николай Михайлович, Курилов Валерий Борисович, Курилов Александр Борисович, Хитрова (Резник) Елена Павлиновна, Ермолаев Валерий Викторович, Сизов Юрий Владимирович, ИФНС России по городу Костроме,

о признании решений общего собрания от 17.09.2004 и от 22.03.2011 недействительными

и установил:

Дмитриева Ольга Леонидовна, Школина Татьяна Вячеславовна обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Марьинское" (далее - Кооператив) о признании недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Марьинское" от 22.03.2011 (дело N А31-7754/2016).

Дмитриева Ольга Леонидовна обратилась в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Марьинское" о признании недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Марьинское" от 17.09.2004 (дело N А31-7755/2016).

Барулин Николай Зиновьевич обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Марьинское" о признании недействительными решений общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Марьинское" от 17.09.2004, от 22.03.2011, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.04.2011 ГРН 2114401030687 (дело N А31-15364/2018).

Определениями суда дела N А31-7754/2016, N А31-7755/2016, N 15364/2018 объединены в одно производство под общим номером А31-7755/2016.

Арбитражный суд Костромской области определением от 27.12.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.05.2017, на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановил производство по делу N А31-7755/2016 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А31-8743/2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Ахмедов Малхази Мусаевич, Смирнов Леонид Максимович, Новожилова Наталья Владимировна, Доронина Светлана Авенировна, Киселева Валентина Николаевна, Конева Людмила Ивановна, Шубина Нина Ивановна, Пушкина Нина Геннадьевна, Савельева Надежда Аркадьевна, Шавитова Елена Александровна, Андреева Елена Венедиктовна, Андреев Николай Павлович, Кукушкина Людмила Германовна, Вавилова Нина Владимировна, Земскова Ирина Владимировна, Земсков Валерий Сергеевич, Клепикова Татьяна Ивановна, Орехов Дмитрий Николаевич, Шубин Александр Леонидович, Софронов Александр Виссарионович, Пухов Юрий Анатольевич, Кургузов Валентин Геннадьевич, Яшин Юрий Алексеевич, Земсков Николай Юрьевич, Галкин Владимир Михайлович, Галкин Вячеслав Михайлович, Большаков Сергей Антонович, Седов Виталий Анатольевич, Власов Виктор Юрьевич, Шубин Евгений Валерьевич, Андреев Павел Валентинович, Пушкин Евгений Сергеевич, Резник Виталий Николаевич, Большаков Михаил Антонович, Андреева Татьяна Вячеславовна, Пушкаш Алексей Григорьевич, Герасимов Вячеслав Александрович, Поздеев Николай Григорьевич, Исаев Владимир Анатольевич, Яшин Валерий Аркадьевич, Вавилова Мария Ивановна, Юдинцева Валентина Васильевна, Смирнова Вера Васильевна, Коршунов Андрей Валентинович, Ермолаев Валерий Владимирович, Орехова Валентина Павловна, Кубышкин Юрий Павлович, Кургузова Наталья Витальевна, Семенов Владимир Николаевич, Лебедева Вера Павловна, Оселков Николай Сергеевич, Кукушкин Николай Михайлович, Шубина Александра Александровна, Кукушкин Александр Николаевич, Помогов Петр Михайлович, Шавитов Герман Геннадьевич, Земскова Галина Александровна, Максимов Николай Михайлович, Курилов Валерий Борисович, Курилов Александр Борисович, Хитрова (Резник) Елена Павлиновна, Ермолаев Валерий Викторович, Сизов Юрий Владимирович, ИФНС России по г. Костроме.

Впоследствии истцы уточнили исковые требования. Истец Школина Татьяна Вячеславовна просит:

1. Признать недействительным решение общего собрания членов СПК "Марьинское" от 17.09.2004, оформленное протоколом собрания членов СПК "Марьинское" от 17.09.2004.

2. Признать недействительным решение общего собрания членов СПК "Марьинское" от 22.03.2011, оформленное протоколом собрания учредителей СПК "Марьинское" от 22.03.2011.

Истец Дмитриева Ольга Леонидовна просит:

- признать недействительным решение общего собрания членов СПК "Марьинское" от 17.09.2004, оформленное протоколом собрания членов СПК "Марьинское" от 17.09.2004;

- признать недействительным решение общего собрания членов СПК "Марьинское" от 22.03.2011, оформленное протоколом собрания учредителей СПК "Марьинское" от 22.03.2011;

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 07.04.2011 ГРН 2114401030687.

Истец Барулин Николай Зиновьевич просит:

1. Признать недействительным решение общего собрания членов СПК "Марьинское" от 17.09.2004, оформленное протоколом собрания членов СПК "Марьинское" от 17.09.2004.

2. Признать недействительным решение общего собрания членов СПК "Марьинское" от 22.03.2011, оформленное протоколом собрания учредителей СПК "Марьинское" от 22.03.2011.

3. Признать недействительным решение ИФНС по городу Костроме о государственной регистрации от 07.04.2011 N 1472.

Иск мотивирован тем, что участниками общества нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников, в связи с чем считают указанные решения ничтожными.

Арбитражный суд Костромской области решением от 20.03.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020, отказал в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска истцами срока исковой давности для обращения в арбитражный суд.

Не согласившись с решением и постановлением, Барулин Н.З. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, общие собрания членов Кооператива 17.09.2004 и 22.03.2011 с участием их членов не созывались и не проводились, а имеющиеся в деле протоколы - сфальсифицированы, данные обстоятельства признаны всеми лицами, участвующими в деле, в порядке пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оспариваемые решения общих собраний с момента их принятия недействительны (ничтожны), не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Истцы не обосновывали нормами главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации свои требования, привели статьи 21, 22, 24, пункт 7 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Срок исковой давности не пропущен, поскольку о существовании незаконных решений и о фальсификации протоколов Барулин Н.З. узнал 17.11.2018.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, участники товарищества с ограниченной ответственностью "Марьинское" 22.06.1999 приняли решение о преобразовании товарищества в сельскохозяйственный производственный кооператив, о чем составлен протокол N 2. К указанному протоколу составлен список членов Кооператива в количестве 109 человек.

Постановлением от 30.06.1999 N 141 главы администрации Нерехтского района Костромской области осуществлена государственная регистрация сельскохозяйственного производственного кооператива "Марьинское".

Сведения об СПК "Марьинское" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 08.01.2003.

В соответствии с пунктом 12.8 устава СПК "Марьинское" (в редакции от 26.10.2004, зарегистрированной в установленном порядке 22.12.2004) годовое общее собрание членов Кооператива созывается не позднее чем через три месяца после окончания финансового года.

Общее собрание членов СПК "Марьинское", оформленное протоколом, состоялось 17.09.2004, согласно которому решение принято по пяти вопросам, указанным в протоколе, в том числе об избрании председателем СПК "Марьинское" Подосинникова Леонида Леонидовича.

Общее собрание членов СПК "Марьинское", оформленное протоколом, состоялось 22.03.2011, согласно которому принято решение избрать председателем СПК "Марьинское" Ахмедова Малхази Мусаевича.

Как указали истцы, при принятии решений нарушена процедура созыва и проведения общих собраний членов Кооператива, решения приняты в отсутствие кворума.

Истец Школина Т.В. указала, что протокол общего собрания членов СПК "Марьинское" от 17.09.2004 сфальсифицирован, поскольку шестеро из указанных в нем лиц заявили, что в собрании не участвовали, сделанная от имени Шубиной Н.И. подпись, согласно заключению эксперта, выполнена не Шубиной Н.И., а другим лицом.

Истцы Дмитриева О.Л., Барулин Н.З. также указали, что протокол общего собрания членов СПК "Марьинское" от 22.03.2011 сфальсифицирован, поскольку сделанная от имени Реваковой И.В. подпись, согласно заключению эксперта, выполнена не Реваковой И.В., а другим лицом.

На основании протокола собрания учредителей СПК "Марьинское" от 22.03.2011 07.04.2011 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц N 2114401030687 о том, что Ахмедов М.М. является лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица.

Истцы также полагают, что они не были уведомлены о созыве собраний 17.09.2004 и 22.03.2011, не участвовали в них.

Посчитав свои права нарушенными, Школина Т.В., Дмитриева О.Л., Барулин Н.З. обратились в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона Российской Федерации от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) члену кооператива или ассоциированному члену кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения, предоставлено право обжаловать решения общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива, которое нарушает права и (или) законные интересы.

Согласно пункту 5 названной нормы, заявление о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнали или должны были узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, специальным законом установлен срок обжалования решений членом кооператива или ассоциированным членом кооператива.

Суд установил, что с учетом положений пункта 12.8 устава СПК "Марьинское" (в редакции от 26.10.2004, зарегистрированной в установленном порядке 22.12.2004) о созыве годового общего собрания членов Кооператива не позднее чем через три месяца после окончания финансового года при должной степени заботливости и осмотрительности истцы должны были узнать о проведении собраний 17.09.2004 и 22.03.2011 не позднее 30.03.2005 и 30.03.2011 соответственно.

При этом истцы применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств, свидетельствующих о том, что заявление в суд ими не подавалось вследствие насилия или угрозы.

Суд также принял во внимание, что вопрос о наличии и законности оспариваемых корпоративных решений являлся ранее предметом судебных разбирательств (постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 по делу N А31-3723/2016, от 18.10.2018 по делу N А31-8743/2016), соответствующие обстоятельства исследовались и устанавливались судом, в связи с чем по существу исковые требования по настоящему делу направлены на опровержение обстоятельств, установленных ранее вступившими в законную силу судебными актами.

При таких условиях у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных истцами исковых требований.

Вывод судов о пропуске срока исковой давности сделан с учетом конкретных обстоятельств дела и основан на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены принятых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 20.03.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А31-7755/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Барулина Николая Зиновьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын М.Н. Каманова