Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 февраля 2021 г. N Ф01-14124/20 по делу N А43-10222/2018

Нижний Новгород

18 февраля 2021 г.

Дело N А43-10222/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Толмачёва А.А.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" - Тарасова Н.Г. (доверенность от 22.05.2020),

от Крупа О.В. - Крупа О.В. (лично),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020

по делу N А43-10222/2018

по иску Зеленовой Марии Вячеславовны (в порядке правопреемства)

к обществу с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп"

(ОГРН 1135257000856, ИНН 5257135810)

о взыскании денежных средств

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Крупа Ольга Вячеславовна, Маматин Сергей Александрович

и установил:

Крупа Ольга Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" (далее - Общество) задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 520 747 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 873 269 рублей 41 копейка за период с 28.03.2018 по 21.01.2020 и далее по день фактической оплаты задолженности.

Исковые требования основаны на статьях 14 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в установленные законом сроки.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2021 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца Крупы Ольги Вячеславовны в порядке процессуального правопреемства ее правопреемником Зеленовой Марией Вячеславовной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Маматин Сергей Александрович.

Арбитражный суд Республики Нижегородской области решением от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020, взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" в пользу Крупа Ольги Вячеславовны 3 900 400 рублей действительной стоимости доли, 522 386 рублей 44 копейки процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга с 22.01.2020 по день фактической оплаты долга, 51 114 рублей государственной пошлины. С Крупа О. В. в пользу общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" взыскано 34 150 рублей расходов на экспертизу. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, стоимость доли в уставном капитале Общества следовало исчислять по данным бухгалтерской отчетности за 2017, а не за 2016 год, как сделал суд. Данная позиция ответчика основана на том, что ООО "СМТ-Групп" было уведомлено о выходе Крупа О.В. из Общества 22.01.2018. Заявитель полагает ошибочной ссылку суда на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.06.2018 по делу N А43-27499/2017 и вывод о том, что заявление истца о выходе из состава участников общества получено последним 28.12.2017.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Крупа О.В. просит решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А43-10222/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "СМТ-Групп" - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.10.2020 кассационная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 24.11.2020 на 11 часов 30 минут.

Определением суда округа от 24.11.2020 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи второго судебного состава Павлова В.Ю. на судью Каманову М.Н.

Определениями от 24.11.2020, 14.01.2020 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.02.2021 объявлен перерыв до 14 часов 00 минут.

Зеленова Мария Вячеславовна и Маматин Сергей Александрович, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" (ИНН 5257135810, ОГРН 1135257000856) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.02.2013.

Крупа О.В. являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 49%.

28.12.2017 от истца в ООО "СМТ-Групп" поступило заявление о выходе из общества от 26.12.2017, зарегистрированное и удостоверенное нотариусом за номером в реестре N 3-377.

Поскольку в установленный законом срок Общество не произвело выплату действительной стоимости доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании ее стоимости в судебном порядке.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований о взыскании действительной стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 устава Общества предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО "СМТ-Групп" иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества не предусмотрен.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной стоимости доли Крупа О.В. суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ответчика и определением от 15.04.2019 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту Торгово-промышленной палаты Нижегородской области Христовой Ольга Викторовне.

Согласно заключения эксперта от 07.05.2019 действительная стоимость доли Крупа О.В. в ООО "СМТ-Групп" по состоянию на 31.12.2016 составляет 3 900 400 рублей. Данное экспертное заключение сторонами не оспорено.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Установив, что Общество выплату своевременно не произвело, суды обоснованно усмотрели наличие правовых оснований для взыскания с ООО "СМТ-Групп" в пользу Крупа О.В. процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание то, что заявление о выходе из общества подано в установленном порядке в 2017 году, и указали, что при определении стоимости чистых активов следует руководствоваться данными бухгалтерского баланса общества за 2016 год.

Между тем, разногласия у спорящих сторон возникли по поводу даты, на которую подлежит определение действительной стоимости доли Крупа О.В. в уставном капитале Общества. По мнению Общества, действительная стоимость доли определяется на основании данных годовой бухгалтерской отчетности на 2017 год, поскольку ООО "СМТ-Групп" было уведомлено о выходе Крупа О.В. из общества 22.01.2018

Приведенная позиция сторон была предметом проверки судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонена в виду следующего.

Согласно пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из материалов дела следует, что Крупа О.В. подала заявление о выходе из общества, удостоверенное нотариусом, 26.12.2017, ООО "СМТ-Групп" оно получено 28.12.2017. Факт получения ООО "СМТ-Групп" заявления о выходе участника из общества на указанную дату подтвержден решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.06.2018 по делу N А43-27499/2017.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные в материалы дела, доводы и возражения сторон, установив, что Крупа О.В. осуществлены все возможные действия для вручения заявления о выходе из состава участников Общества, исходя из принципа добросовестности, которым должно руководствоваться юридическое лицо, в том числе, при взаимодействии со своими участниками, суды пришли к обоснованному выводу о том, что при определении действительной стоимости спорной доли следует руководствоваться сведениями о размере активов общества по состоянию на 31.12.2016, то есть на дату составления бухгалтерского баланса за период, предшествовавший дате получения Обществом заявления о выходе участника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А43-10222/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А.Толмачёв

Судьи

М.Н.Каманова Е.Г.Кислицын