Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 марта 2021 г. N Ф01-433/21 по делу N А17-9278/2017

Нижний Новгород

02 марта 2021 г.

Дело N А17-9278/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Кратон":

Дрогана Э.И. (доверенность от 05.11.2020),

от общества с ограниченной ответственностью "Ивановоэнергосбыт":

Симоновой Е.Н. (доверенность от 13.11.2020 N 1919),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Кратон"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2020,

принятое судьей Демидовской Е.И., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020,

принятое судьями Волковой С.С., Ившиной Г.Г., Кононовым П.И.,

по делу N А17-9278/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кратон"

(ИНН: 7743932694, ОГРН: 1147746810749)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ивановоэнергосбыт"

(ИНН: 3702044413, ОГРН: 1033700109651)

о взыскании задолженности по договорам аренды и

процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "ВиватТрейд", Блинов Дмитрий Михайлович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "АБРИС" (далее - ООО "АБРИС") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ивановоэнергосбыт" (далее - ООО "Ивановоэнергосбыт") о взыскании:

19 814 077 рублей 67 копеек задолженности по договорам аренды от 25.05.2010 N 11 - 13, 15, 17, 19 - 22 за период с 02.11.2014 по 30.11.2017;

2 842 198 рублей 71 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2015 по 21.08.2018.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 614 и 621 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные помещения находились в аренде у ООО "Ивановоэнергосбыт". ООО "АБРИС" - собственник спорных помещений, став участником общества с ограниченной ответственностью "ВиватТрейд" (далее - ООО "ВиватТрейд"), внесло в качестве денежного вклада в уставный капитал и передало в собственность последнего по акту приема-передачи от 19.03.2013 объекты недвижимости, включая арендованные ответчиком помещения. Определением от 28.01.2016 Арбитражный суд города Москва признал указанную сделку недействительной. Поскольку ответчик в период с 01.03.2013 не вносил арендную плату по договорам в пользу истца, поэтому был заявлен настоящий иск.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ВиватТрейд" (далее - ООО "ВиватТрейд"), Блинов Дмитрий Михайлович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019, отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Суды исходили из того, что в период действия договоров аренды арендатор надлежащим образом исполнил обязательства по внесению арендных платежей новому собственнику, по окончании действия договоров арендованные помещения возвращены арендодателю по актам приема-передачи от25.05.2015; истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик, заключив дополнительные соглашения с ООО "Виват Трейд" об уменьшении размера арендной платы, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу помещений в аренду.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 07.08.2019 отменил данные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Окружной суд пришел к выводу о том, что суды неправомерно не исследовали отдельные, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, в том числе об аффилированности участников процесса, о добросовестности ответчика при уменьшении размера арендной платы. Суд кассационной инстанции указал судам на необходимость оценки соответствующих доводов истца.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ивановской области от 17.03.2020 произведена замена истца - ООО "АБРИС" на общество с ограниченной ответственностью "Кратон" (далее - ООО "Кратон").

ООО "Кратон" на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования, просило взыскать 17 344 158 рублей 40 копеек задолженности по спорным договорам аренды за период с 02.11.2014 по 30.11.2017, 4 803 374 рубля 43 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 23.09.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что внесение ответчиком платы за пользование имуществом за период со 02.11.2014 по 25.05.2015 ООО "ВиватТрейд" не может быть принято в качестве основания для повторного взыскания с арендатора платы за использование одним и тем же имуществом за аналогичный период. Суды установили действительное намерение сторон на прекращение арендных правоотношений с 25.05.2015. Достаточных и надлежащих доказательств продления договорных отношений по аренде помещений истец не представил. Кроме того, суды отклонили довод об аффилированности ООО "АБРИС" и ООО "Ивановоэнергосбыт".

ООО "Кратон" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

По мнению заявителя, в ходе рассмотрения дела доказано пользование ответчиком спорным имуществом до ноября 2017 года; суды двух инстанций дали неверную оценку аргументу истца об аффилированности ООО "АБРИС" и ООО "Ивановоэнергосбыт". В частности, заявитель сослался на то, что суды неправомерно не рассмотрели заявление о фальсификации актов возврата спорных объектов от 25.05.2013; суды неверно оценили имеющиеся в деле доказательства.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "Ивановоэнергосбыт" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу ООО "Кратон" - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представили, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не направили своих представителей в судебное заседание. Суд третьей инстанции счел возможным рассмотреть дело при данной явке.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, общество с ограниченной ответственностью "Гранд" (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Энергосетевая компания" (в настоящее время - ООО "Ивановоэнергосбыт") (арендатор) заключили договоры аренды нежилых помещений от 25.05.2010 N 11, 12, 13, 15, 17, 19, 20,21, 22. В соответствии с пунктом 5.1 данных договоров они вступают в силу с момента подписания сторонами и действуют пять лет. Факт получения в аренду помещений по вышеуказанным договорам ответчик не оспаривал.

Общество с ограниченной ответственностью "Гранд" заключило с ООО "АБРИС" договоры купли-продажи от 22.09.2011 объектов недвижимости, являвшихся предметом указанных договоров аренды. На основании дополнительных соглашений N 2 преамбулы спорных договоров изложены в новой редакции, в качестве арендодателя указано ООО "АБРИС". По данным договорам арендатор обязался уплачивать арендодателю за переданный ему объект арендную плату в размере 400 рублей за 1 квадратный метр ежемесячно в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя до 25-го числа месяца, предшествующего расчетному. Арендодатель не являлся плательщиком налога на добавленную стоимость (далее - НДС) (пункт 3.1 договоров).

Арендная плата по договору N 11 составляла 22 680 рублей в месяц, а согласно дополнительному соглашению от 10.01.2012 N 2 увеличена до 24 857 рублей 28 копеек, в том числе НДС в размере 18 процентов.

Арендная плата по договору N 12 составляла 87 520 рублей в месяц, согласно дополнительному соглашению от 10.01.2012 N 2 к договору N 12 она увеличена до 95 921 рубля 92 копеек, в том числе НДС в размере 18 процентов.

Арендная плата по договору N 13 составляла 29 200 рублей в месяц, согласно дополнительному соглашению от 10.01.2012 N 2 к договору N 13 она увеличена до 32 003 рублей 20 копеек, в том числе НДС в размере 18 процентов.

Арендная плата по договору N 15 составляла 26 480 рублей в месяц, согласно дополнительному соглашению от 10.01.2012 N 2 к договору N 15 она увеличена до 29 022 рублей 08 копеек, в том числе НДС в размере 18 процентов.

Арендная плата по договору N 17 составляла 24 610 рублей в месяц, согласно дополнительному соглашению от 10.01.2012 N 2 к договору N 17 она увеличена до 26 787 рублей 28 копеек, в том числе НДС в размере 18 процентов.

Арендная плата по договору N 19 составляла 38 400 рублей в месяц, согласно дополнительному соглашению от 11.01.2011 N 2 к договору N 19 арендная плата увеличена до 42 086 рублей 40 копеек, в том числе НДС в размере 18 процентов.

Арендная плата по договору N 20 составляла 54 960 рублей в месяц, согласно дополнительному соглашению от 01.01.2011 N 2 к договору N 20 арендная плата увеличена до 60 236 рублей 16 копеек, в том числе НДС в размере 18 процентов.

Арендная плата по договору N 21 составляла 23 880 рублей в месяц, согласно дополнительному соглашению от 01.01.2011 N 2 к договору N 21 арендная плата увеличена до 26 172 рублей 48 копеек, в том числе НДС в размере 18 процентов.

Арендная плата по договору N 22 составляла 26 480 рублей в месяц, согласно дополнительному соглашению от 24.01.2012 N 2 к договору N 22 арендная плата увеличена до 29 022 рублей 08 копеек, в том числе НДС в размере 18 процентов.

За несвоевременное внесение арендной платы спорными договорами предусмотрено начисление процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6.1 договоров).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2012 принято к производству исковое заявление о банкротстве ООО "АБРИС" (дело N А40-132857/2012).

На основании письма генерального директора ООО "АБРИС" и решения N 2 единственного участника ООО "ВиватТрейд" Чалова А.Ю. от 18.03.2013 ООО "АБРИС" принято в состав участников ООО "ВиватТрейд". В качестве денежного вклада в уставный капитал в размере доли 60 процентов ООО "АБРИС" передало в собственность ООО "ВиватТрейд" по акту приема-передачи от 19.03.2013 недвижимое имущество в количестве 42 объектов, перечисленное в приложении 1 к указанному решению, включая объекты, арендованные ответчиком. Регистрация перехода права собственности произведена в Едином государственном реестре прав 23.04.2013.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2014 ООО "АБРИС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства. В рамках названного дела о несостоятельности (банкротстве) рассмотрен обособленный спор по заявлению ООО "АБРИС" о признании недействительной сделки по внесению в уставной капитал ООО "ВиватТрейд" недвижимого имущества. Определением от 28.01.2016 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление ООО "АБРИС", признал сделку недействительной.

Истец указал, что с 01.03.2013 ответчик не вносил арендную плату по договорам аренды в пользу ООО "АБРИС"; полагал, что ООО "Ивановоэнергосбыт" является недобросовестным арендатором и потребовал взыскать плату за пользование спорным имуществом в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ ответчика от добровольного исполнения обязательства по внесению арендных платежей послужил основанием для обращения ООО "АРБИС" (а затем ООО "Кратон") в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

На основании статей 622 и 655 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества. При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением тех же правил.

В статье 621 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснил следующее.

Собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования ООО "Кратон" удовлетворению не подлежат.

Суды двух инстанций исходили из того, что в период с 02.11.2014 по 25.05.2015 ответчик занимал арендованные помещения и вносил арендную плату в соответствии с размером, согласованным с ООО "ВиватТрейд", в полном объеме; ООО "Ивановоэнергосбыт" по актам от 25.05.2015 возвратило помещения арендодателю. Таким образом, действительное намерение сторон было направлено на прекращение арендных правоотношений с 25.05.2015.

Внесение ответчиком платы за пользование имуществом за период по 25.05.2015 не может быть основанием для повторного взыскания платы за использование одним и тем же имуществом в аналогичный период; соответствующее требование может быть предъявлено к ООО "ВиватТрейд".

Доказательства, представленные в материалы дела истцом, которые, по мнению последнего, подтверждают пользование спорными помещениями после 25.05.2015, были предметом оценки судов двух инстанций. Суды заключили, что данные доказательства не подтверждают продление договорных отношений по аренде помещений, равно как и пользование ответчиком данными помещениями. Оценив действия ответчика по не осуществлению каких-либо действий по снятию обременений на спорные объекты в ЕГРН, а также по оплате до 2018 коммунальных расходов за помещения в совокупности с другими доказательствами, суды пришли к выводу, что они не подтверждают пользование ответчиком спорными помещениями.

Суды дали оценку доводу истца об аффилированности ООО "АБРИС" и ООО "Ивановоэнергосбыт" и мотивированно отклонили его. Обстоятельств, указывающих на их фактическую аффилированность, суды двух инстанций не установили. Наличие цели причинения убытков истцу путем подписания дополнительных соглашений об изменении размера арендной платы, также не выявлено. Стороны при заключении дополнительных соглашений от 17.07.2014 учитывали рыночную стоимость арендной платы, которая была ниже, чем установлена в дополнительных соглашениях, что исключает недобросовестное поведение ответчика при заключении названных сделок.

Доводы истца о мнимости дополнительных соглашений и актов о возврате помещений ввиду дальнейшего использования объектов аренды и отсутствия их государственной регистрации отклонены судами двух инстанций, как необоснованные.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку переоценка фактических обстоятельств и исследованных судами доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснил следующее.

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности не допускается (пункт 32).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 N 274-О.

Суды в полной мере исполнили требование, изложенное в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.08.2019, относительно полноты исследования круга обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего дела.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали ООО "Кратон" в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А17-9278/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кратон" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова