Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июля 2021 г. N Ф01-3259/21 по делу N А43-2020/2017

Нижний Новгород

27 июля 2021 г.

Дело N А43-2020/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.07.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

при участии представителей

от Зозули Олега Михайловича: Латцева С.В. по доверенности от 19.07.2021,

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Болтинский": Тартова М.В. по доверенности от 30.03.2020, Логинова А.Н. по доверенности от 25.01.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Болтинский" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А43-2020/2017

по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Болтинский" (ИНН: 5230002690, ОГРН: 1025201101529) и Березина Евгения Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Болтинское" (ИНН: 5230004418, ОГРН: 1155229010056), обществу с ограниченной ответственностью "Левашовское" (ИНН: 5230004591, ОГРН: 1155229010485), Петрунину Роману Михайловичу и Платонову Михаилу Николаевичу

о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Болтинское",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Давыдов Андрей Александрович, Авдонина Ирина Николаевна, Зозуля Олег Михайлович, Тимин Василий Владимирович, Давыдов Александр Андреевич, Давыдова Ольга Петровна и конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Петрунина Р.М. Чернов Дмитрий Михайлович,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Болтинское" (далее - общество "Болтинское", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился кредитор - сельскохозяйственный производственный кооператив "Болтинский" (далее - Кооператив) с заявлением о признании недействительными соглашения от 10.05.2016 N 2 о передаче прав и обязанностей субарендатора по договору субаренды от 31.03.2015 и договору субаренды от 31.03.2015 N 2 по цене 3 000 000 рублей и договора займа от 04.04.2015 на сумму 2 000 000 рублей, заключенного Петруниным Романом Михайловичем и Платоновым Михаилом Николаевичем; о признании того, что недействительными сделками прикрывалось соглашение между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Левашовское" (далее - общество "Левашовское") о передаче прав и обязанностей субарендатора по договору субаренды от 31.03.2015 и договору субаренды от 31.03.2015 N 2 по цене 5 000 000 рублей; о взыскании с Петрунина Романа Михайловича в конкурсную массу должника 3 445 025 рублей.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве созаявителя Березина Евгения Михайловича, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Давыдова Андрея Александровича, Авдонину Ирину Николаевну, Зозулю Олега Михайловича, Тимина Василия Владимировича, Давыдова Александра Андреевича, Давыдову Ольгу Петровну и конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Петрунина Р.М. Чернова Дмитрия Михайловича.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, заявление Кооператива и Березина Е.А. о признании недействительным соглашения от 10.05.2016 N 2 оставил без удовлетворения; заявление Кооператива и Березина Е.А. о признании недействительным договора займа, заключенного между Петруниным Р.М. и Платоновым Михаилом Николаевичем 04.04.2015, оставил без рассмотрения.

При принятии судебных актов суды руководствовались, в том числе, разъяснениями, изложенными в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Кооператив обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что представил доказательства, подтверждающие притворность оспариваемых сделок; суды неверно распределили бремя доказывания, не приняв во внимание ограниченность процессуальных возможностей Кооператива; бремя раскрытия и доказывания всех обстоятельств заключения оспариваемых сделок лежит на ответчиках, однако они не представили в материалы дела доказательств, опровергающих позицию заявителя.

По мнению Кооператива, суды исследовали вопрос о недействительности сделки по признаку неравноценного встречного исполнения, а уже затем вопрос притворности соглашения от 10.05.2016 N 2 и договора от 04.04.2015. В то же время заявитель не оспаривал соглашение по основаниям, которые исследовал арбитражный суд, что свидетельствует о выходе судами за пределы заявленных требований.

Податель жалобы считает, что суды не дали оценки всем существенным обстоятельствам настоящего спора. В частности, суды не приняли во внимание следующие обстоятельства, перечисленные Кооперативом: наличие у Петрунина Р.М. на дату заключения договора займа от 04.04.2015 признаков неплатежеспособности, отсутствие финансовой возможности предоставить займ; отсутствие нуждаемости Платонова М.Н. в заемных денежных средствах; согласованность действий Петрунина Р.М. и Платонова М.Н., которые являлись директорами и единственными участниками общества "Левашовское" и общества "Болтинское" соответственно; несоответствие характера финансовых операций между указанными лицами их действиям.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Представители Кооператива в заседании суда округа поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, настаивали на отмене состоявшихся судебных актов; представитель Зозули О.М. возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установили суды, Петрунин Р.М. (займодавец) и Платонов М.Н. (заемщик) оформили договор беспроцентного займа от 04.04.2015, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

В силу пункта 1.2 договора сумма займа возвращается равными частями по 1 000 000 рублей ежемесячно до последнего числа каждого месяца, начиная с июня 2016 по июль 2016 года, но не позднее 31.07.2016.

Кооператив и лице председателя Шмырова Павла Владимировича и общество "Болтинское" в лице директора Тимина Василия Владимировича заключили договоры субаренды от 31.01.2015 (без номера и за номером 2), по условиям которых Кооператив передал в субаренду должнику земельные участки сельскохозяйственного назначения.

Согласно пунктам 9 и 11 соглашений договоры субаренды заключены до 17.02.2057.

Общество "Болтинское" в лице директора Петрунина Р.М. (предыдущий арендатор) и общество "Левашовское" в лице директора Платонова М.Н. (новый арендатор) заключили соглашение от 10.05.2016 N 2, предметом которого являлась передача прав и обязанностей субарендатора по договорам субаренды от 31.03.2015.

В силу пункта 5 соглашения за передаваемые права и обязанности арендатора по договорам субаренды новый арендатор уплачивает предыдущему арендатору 3 000 000 рублей в срок до 01.06.2016.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 14.08.2018 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Шишкова Юрия Владимировича.

Кооператив счел, что указанные договоры являются притворными сделками, заключенными в целях прикрытия передачи прав и обязанностей субарендатора по договорам субаренды от 31.01.2015 по цене 5 000 000 рублей, поэтому обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и о взыскании с Петрунина Р.М. в конкурсную массу должника 3 445 025 рублей.

Березин Е.А. ходатайствовал о привлечении его к рассмотрению указанного заявления в качестве созаявителя, которое суд первой инстанции удовлетворил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание суда округа, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным кодексом или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 88 Постановления N 25).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, приведенным Кооперативом и Березиным Е.А.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства неравноценного встречного исполнения по соглашению от 10.05.2016 N 2. В кассационной жалобе Кооператив названный вывод не оспорил.

Таким образом, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления.

Довод Кооператива о том, что суды вышли за пределы заявленного требования, отклонен судом округа. Кооператив указывал, что недействительными сделками прикрывалось соглашение от 10.05.2016 N 2 между должником и обществом "Левашовское" о передаче прав и обязанностей субарендатора по договору субаренды от 31.03.2015 и договору субаренды от 31.03.2015 N 2 по цене 5 000 000 рублей вместо цены, указанной в соглашении, - 3 000 000 рублей. Следовательно, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Кооператив должен был доказать, что указанная в соглашении от 10.05.2016 N 2 цена не соответствует рыночной стоимости, которая, в свою очередь, прикрыта оформлением займа между Петруниным Р.М. и Платоновым М.Н. Следовательно, суды правомерно включили в предмет доказывания вопрос о равноценности предоставленного обществом "Левашовское" по соглашению от 10.05.2016 N 2 встречного исполнения.

Иные аргументы Кооператива рассмотрены судом округа и не приняты, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили мотивированную оценку по результатам исследования имеющихся в обособленном споре доказательств. Эти аргументы не опровергают правильность выводов судов о недоказанности притворности оспариваемых сделок, на чем Кооператив настаивает в кассационной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А43-2020/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Болтинский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева