Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 октября 2021 г. N Ф01-5637/21 по делу N А82-16266/2016

г. Нижний Новгород

27 октября 2021 г.

Дело N А82-16266/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.,

при участии в судебном заседании Осиповой Галины Николаевны (по паспорту)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Осиповой Галины Николаевны на определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.05.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А82-16266/2016,

по заявлению Осиповой Галины Николаевны

к конкурсному управляющему должником Белоградской Евгении Александровне, Дорофеевой Ксении Николаевне, Гусеву Алексею Валерьевичу

о признании недействительными результатов публичных торгов и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройБизнесИнвест" (ИНН: 7604220523, ОГРН: 1127604002569)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) "СтройБизнесИнвест" (далее - должник) Осипова Галина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к конкурсному управляющему должником Белоградской Евгении Александровне (далее - конкурсный управляющий), Дорофеевой Ксении Николаевне, Гусеву Алексею Валерьевичу: о признании недействительными результатов публичных торгов, проведенных 08.10.2020 на электронной площадке Сибирская торговая площадка в форме открытого аукциона, по продаже права требования должника к Насветниковой Елене Анатольевне в размере 28 396 186 рублей и к Осиповой Галине Николаевне в размере 10 825 637 рублей, протоколов о результатах проведения торгов от 08.10.2020 N СТПБ-545-1 и от 13.10.2020 N СТПБ-545-2, договора уступки права требования от 22.10.2020, заключенного должником и Дорофеевой К.Н., договора уступки права требования, заключенного должником и Гусевым А.В., договора купли-продажи от 22.10.2020 лота N 1 - права требования должника к Насветниковой Е.А. в размере 28 396 186 рублей, заключенного должником и Дорофеевой К.Н., договора купли-продажи от 21.10.2020 лота N 2 - права требования должника к Осиповой Г.Н. в размере 10 825 637 рублей, заключенного должником и Гусевым А.В., и применении последствий недействительности.

Арбитражный суда Ярославской области определением от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Осипова Г.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Осипова Г.Н. указала, что организатором торгов допущены существенные нарушения порядка организации и проведения торгов, которые повлияли на их результат и привели к нарушению ее прав и законных интересов. В частности, она сослалась на то, что начальная цена реализации дебиторской задолженности определена конкурсным управляющим, Положение о порядке, сроках условиях проведения торгов собранием кредиторов должника не утверждалось; отметила, что денежных средств, вырученных от реализации дебиторской задолженности недостаточно для проведения расчетов с кредиторами должника; конкурсный управляющий, по ее мнению, скрыл от потенциальных покупателей причины возникновения задолженности, реальность получения денежных средств от должников, произведенную оплату в счет погашения задолженности; адрес победителя торгов указан неверно. По ее мнению, договор уступки права требования должника к Осиповой Г.Н. в размере 10 825 637 рублей, подписанный должником и Гусевым А.В., является незаключенным, поскольку отсутствует дата заключения договора.

Подробно доводы Осиповой Г.Н. изложены в кассационной жалобе и поддержаны ею в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 21.05.2021 и постановления от 22.06.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.08.2017 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Майоров Н.С.; решением от 07.02.2020 суд признал должника несостоятельным (банкротом), ввел процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Белоградскую Е.А.

Определением от 26.07.2018 признаны недействительными безналичные платежи, произведенные должником в пользу Осиповой Г.Н., в сумме 10 825 637 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с нее указанной суммы в пользу должника.

Определением от 04.08.2018 признаны недействительными сделками: агентский договор от 10.01.2013 N 01/2013, заключенный должником и ИП Насветниковой Е.А., безналичные платежи в сумме 28 396 186 рублей, произведенные должником в пользу названного лица, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с нее в пользу должника денежных средств в указанной сумме.

Дебиторская задолженность включена в конкурсную массу должника и продана по результатам открытых торгов в форме публичного предложения победителям торгов - Дорофеевой К.Н. и Гусеву А.В., с которыми заключены договоры купли-продажи, а также договоры уступки права требования.

Осипова Г.Н. полагая, что проведенные торги являются недействительными, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций при разрешения спора руководствовались статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, содержащимися в абзаце втором пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), учли правовые позиции, приведенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - информационное письмо N 101), и сочли требование Осиповой Г.Н. необоснованным. При этом суды исходили из того, что порядок, сроки и условия продажи дебиторской задолженности, уступки прав требования к Насветниковой Е.А. и Осиповой Г.Н. утвержден собранием кредиторов должника, существенных нарушений при проведении торгов не допущено, к участию в торгах обеспечен равный доступ всех участников, имущество продано по наибольшей возможной цене.

Изучив материалы дела, заслушав Осипову Г.Н. и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 18 постановления N 63, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 1 информационного письма N 101 разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Так, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе, и порядка проведения торгов.

Согласно пункту 5 информационного письма N 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 Гражданского кодекса, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, Осипова Г.Н. не является участником оспоренных торгов. Получение взыскателем согласия должника на уступку права требования законом не предусмотрено.

Доказательства, подтверждающие нарушение оспоренными торгами прав и законных интересов Осиповой Г.Н. и возможность их восстановления при применении последствий недействительности заключенных на торгах сделок, в материалах дела отсутствуют. Задолженность Насветниковой Е.А. и Осиповой Г.Н. перед должником, проданная с торгов, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, которые подлежат обязательному исполнению.

Суды установили, что торги проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов положением о продаже дебиторской задолженности, порядок, сроки и условия уступки прав требования соответствуют принятым на собрании кредиторов решениям; победители торгов определены правильно, Дорофеева К.Н. и Гусев А.В. признаны ими как единственные участники торгов. Доказательств того, что какое-либо лицо намеревалось приобрести имущество должника по более высокой цене, в материалах дела не имеется.

Решения, принятые собранием кредиторов от 11.03.2019, лицами, участвующими в деле о банкротстве должника, в установленном законом порядке не обжалованы. Информация об утверждении положения о продаже имущества опубликована в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 23.03.2019 (N 3601361).

Существенных нарушений, допущенных при проведении торгов, которые повлекли нарушение прав заинтересованных лиц, не установлено. Доказательства наличия обстоятельств, препятствующих потенциальным покупателем заявить о себе, в материалы дела не представлены, как и поступления от указанных лиц соответствующих жалоб.

Победители торгов о сокрытии конкурсным управляющим должника какой-либо информации не заявляли, заключили договоры уступки права требования и обратились с соответствующими заявлениями о правопреемстве в суд первой инстанции. Судебными актами процессуальное правопреемство произведено.

С учетом изложенного, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке судом округа.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. По существу, эти доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.05.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А82-16266/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Осиповой Галины Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова