Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф01-7293/21 по делу N А11-6310/2020

Нижний Новгород

16 декабря 2021 г.

Дело N А11-6310/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Национальный оператор общественного транспорта"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.05.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021

по делу N А11-6310/2020

по иску акционерного общества "Промстройпроект"

(ОГРН 1143340001750; ИНН 3329075929)

к обществу с ограниченной ответственностью "Национальный оператор общественного транспорта" (ОГРН: 1143340004081, ИНН: 3329077796)

о взыскании 164 623 868 рублей 82 копеек,

третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Владимирской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу,

и установил:

акционерное общество "Промстройпроект" (далее - АО "Промстройпроект") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Национальный оператор общественного транспорта" (далее - ООО "Национальный оператор общественного транспорта") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 153 645 329 рублей 77 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2017 по 12.05.2021 в сумме 35 355 045 рублей 16 копеек, а также процентов по день фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате суммы задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Владимирской области и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу,

Арбитражный суд Владимирской области решением от 26.05.2021 частично удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в сумме 153 645 329 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 214 038 рублей 75 копеек, а также проценты с 13.05.2021 по день фактического исполнения обязательств по оплате задолженности; в удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Национальный оператор общественного транспорта" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на статьи 310, 314, 457, 487, 523, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, срок поставки в договоре не согласован, истец не обращался с требованием о поставке товара, в связи с чем срок исполнения обязательства по передаче товара не является нарушенным. ООО "Национальный оператор общественного транспорта" полагает, что рассматриваемый договор поставки является действующим, как и обязательства ответчика по поставке товара, поэтому у судов отсутствовали основания для взыскания с ответчика неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Апелляционный суд в нарушение статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса не приостановил производство по апелляционной жалобе, а также не рассмотрел вопрос о процессуальном правопреемстве.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

АО "Промстройпроект" в отзыве отклонило доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

ООО "Национальный оператор общественного транспорта" заявило ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения вопроса Арбитражным судом Владимирской области о замене стороны взыскателя в порядке процессуального правопреемства в рамках настоящего спора.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, отклонил его в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ответчик (поставщик) и истец (покупатель) заключили договор поставки от 01.10.2017, в соответствии с которым поставщик обязуется осуществить поставку материалов (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Стоимость товара указывается в спецификациях к настоящему договору и включает стоимость продукции и упаковки, затраты по оформлению сертификата качества, транспортные услуги (если иное не согласовано сторонами) и другие расходы поставщика. Форма оплаты, банковские реквизиты и сроки оплаты согласовываются сторонами в спецификациях. Расчеты по настоящему договору производятся безналичным способом путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика и иными способами, не противоречащими действующему законодательству (раздел 2 договора).

Договор может быть расторгнут по соглашению обеих сторон. Договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон в одностороннем порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим договором. Уведомление об изменении или расторжении настоящего договора направляется другой стороне в письменной форме не менее чем за 10 (десять) дней до дня расторжения (раздел 6 договора).

В пункте 7.1 договора определено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2018. Договор считается пролонгированным на каждый следующий год, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении за 30 календарных дней до окончания срока действия договора.

Истец перечислил в адрес ответчика авансовые платежи по договору в сумме 50 000 000 рублей, 50 000 000 рублей и 200 000 000 рублей платежными поручениями от 16.10.2017 N 1206, от 18.10.2017 N 1236, от 19.10.2017 N 1240 соответственно.

Общество с ограниченной ответственностью "Бакулин Моторс Групп" (сторона 1), акционерное общество "Промстройпроект" (сторона 2) и ООО "Национальный оператор общественного транспорта" (сторона 3) заключили соглашение о проведении трехстороннего взаимозачета от 27.05.2019, согласно пункту 1 которого (сторона 2) имеет задолженность перед (стороной 1) по договору от 15.08.2017 N ГП001/2-17 в размере 100 670 690 рублей 64 копеек, в том числе НДС; (сторона 3) имеет задолженность перед (стороной 2) по договору поставки от 01.10.2017 в размере 245 545 000 рублей, в том числе НДС; (сторона 1) имеет задолженность перед (стороной 3) по договору поставки от 03.10.2018 N 87 в размере 130 600 000 рублей, в том числе НДС.

В силу пункта 2 соглашения стороны проводят зачет встречных однородных требований в целях погашения задолженности в размере 91 899 670 рублей 23 копеек, в том числе НДС.

Согласно пункту 3 соглашения с момента подписания настоящего соглашения остаток задолженности (стороны 2) перед (стороной 1) по договору от 15.08.2017 N ГП001/2-17 составляет 8 771 020 рублей 41 копейку, в том числе НДС; остаток задолженности (стороны 3) перед (стороной 2) по договору поставки от 01.10.2017 составляет 153 645 329 рублей 77 копеек, в том числе НДС; остаток задолженности (стороны 1) перед (стороной 3) по договору поставки от 03.10.2018 N 87 составляет 38 700 329 рублей 77 копеек, в том числе НДС.

Акционерное общество "Промстройпроект" направило ответчику 01.07.2019 заявление о расторжении договора.

АО "Промстройпроект" посчитало, что невозвращенная сумма предоплаты является неосновательным обогащением ответчика за счет истца, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 8, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", Арбитражный суд Владимирской области пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика денежных средств, перечисленных в качестве предварительной оплаты по договору, и процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем частично удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

В пункте 1 статьи 1102 Кодекса установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 1107 Кодекса на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, и материалам дела не противоречит, что денежные средства в сумме 153 645 329 рублей 77 копеек являются авансом по договору, вместе с тем товар на указанную сумму ответчиком поставлен не был.

АО "Промстройпроект" 01.07.2019 направило ООО "Национальный оператор общественного транспорта" заявление о расторжении договора, в связи с чем суды обоснованно посчитали, что после 31.12.2019 действие договора прекращено в силу отсутствия его пролонгации.

Суды верно указали, что дополнительного направления уведомления об отказе от договора в 2020 году не требовалось ввиду состоявшего прекращения договорных отношений после 31.12.2019.

Обязанность обращения с требованием о поставке товара у истца отсутствовала в связи с расторжением договора поставки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что денежные средства в сумме 153 645 329 рублей являются неосновательным обогащением ответчика за счет истца.

В связи с тем, что материалами дела подтвержден факт неосновательного обогащения ответчика, предъявление истцом требования о взыскании процентов, начисленных на взысканную сумму неосновательного обогащения, суды сочли подлежащими удовлетворению.

Суды установили, что с учетом расторжения договора в силу отсутствия его пролонгации на 2020 год проценты подлежат начислению, начиная с 01.01.2020 и за период с 01.01.2020 по 12.05.2021 и составляют 10 214 038 рублей 75 копеек.

Поскольку денежное обязательство в удовлетворенном судом размере ответчиком не исполнено, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.05.2021 по день фактического погашения долга также признано судами обоснованным и подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.

Довод ответчика об уменьшении суммы внесенной истцом предварительной оплаты до 151 730 679 рублей 83 копеек, а именно на сумму платежей, произведенных ответчиком в адрес третьих лиц за АО "Промстройпроект", рассмотрен судами и мотивированно отклонен.

Ссылка заявителя на неправомерный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не установил объективной невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения другого дела.

Заявитель жалобы указывает на то, что апелляционный суд неправомерно не рассмотрел вопрос о процессуальном правопреемстве.

Вместе с тем отказ апелляционного суда в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве изложен судом апелляционной инстанции в мотивированном определении от 21.09.2021.

Вопреки доводам жалобы материалы дела не свидетельствуют о несоблюдении судом апелляционной инстанции норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу N А11-6310/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальный оператор общественного транспорта" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "Национальный оператор общественного транспорта".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова