Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 марта 2022 г. N Ф01-1024/22 по делу N А79-1563/2017

Нижний Новгород

29 марта 2022 г.

Дело N А79-1563/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.03.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Ионычевой С.В., Чиха А.Н.,

при участии Лукина Л.Г. (по паспорту),

представителя от общества с ограниченной ответственностью "Партнер":

Гупало А.В. по доверенности от 10.01.2022 N 1/22-ю

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Партнер",

Лукина Леонида Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.07.2021

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021

по делу N А79-1563/2017

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "МКД"

(ИНН: 2130058622, ОГРН: 1092130006341)

Яранцевой Татьяны Георгиевны

к Лукину Леониду Геннадьевичу

о взыскании убытков,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "МКД",

и установил:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "МКД" (далее - Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий должника Яранцева Татьяна Георгиевна с заявлением о взыскании с Лукина Леонида Геннадьевича 1 978 610 рублей убытков.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 13.07.2021 отклонил ходатайство кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - общество "Партнер") о фальсификации доказательств по делу; заявление конкурсного управляющего должника удовлетворил: взыскал с Лукина Л.Г. 1 978 610 рублей убытков. Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности причинения Лукиным Л.Г. убытков должнику и его кредиторам в заявленном размере.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.12.2021 частично отменил определение суда первой инстанции, а именно отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего в части взыскания с Лукина Л.Г. 160 000 рублей убытков, в остальной части определение суда первой инстанции оставил без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Партнер" и Лукин Л.Г. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Общество "Партнер", ссылаясь на сокрытие Лукиным Л.Г. от конкурсного управляющего документации должника, в том числе кассовой книги за 2015 год, отсутствие доказательств наличия у Лукина Л.Н. финансовой возможности предоставить должнику денежные средства, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части отказа во взыскании с Лукина Л.Г. 160 000 рублей убытков и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Лукин Л.Г. в кассационной жалобе просит отменить принятые по спору судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что Лукин Л.Г. перечислил денежные средства в виде беспроцентных займов, размер которых превышает размер взыскиваемого убытка. В период с 2009 года по 2015 год Лукин Л.Г. предоставил должнику беспроцентные займы на общую сумму 10 693 000 рубля. В материалы дела представлены доказательства передачи должнику 6 160 000 рублей. Указанные заемные средства должник не возвратил. Лукин Л.Г. требованиями о взыскании задолженности и о включении ее в реестр требований кредиторов должника не обращался. Таким образом, основания для вывода об утрате должником имущества в виде спорных денежных средств у судов отсутствовали. По мнению Лукина Л.Г., суды пришли к ошибочным выводам о том, что денежные средства, полученные Лукиным Л.Г. подотчет, не были израсходованы на нужды должника; не установили, на какой срок были выданы подотчетные денежные средства; не учли, что документы, подтверждающие расходы выданных подотчет денежных средств, не могут быть представлены до момента осуществления этих расходов. При этом заявитель жалобы указывает, что Лукин Л.Г. приобретал для должника ГСМ в отдельных случаях по объективным причинам не сразу после перечисления денежных средств.

Подробно доводы заявителей приведены в кассационных жалобах.

Общество "Партнер" в возражениях на кассационную жалобу Лукина Л.Г. указало на отсутствие оснований для отмены судебных актов по доводам, приведенным Лукиным Л.Г.

Финансовый управляющий Лукина Л.Г. - Филиппов В.А. в отзыве указал, что Лукин Л.Г. не причинил убытков (ущерба) должнику, поскольку представленные в материалы дела документы - авансовые отчеты и банковские выписки о внесении ответчиком личных денежных средств на расчетный счет должника свидетельствуют об обратном. Кроме того, финансовый управляющий к отзыву приложил заключения эксперта от 31.08.2021 и от 26.10.2021.

В отношении приложенных к отзыву финансового управляющего Филиппова В.А. дополнительных документов суд округа отмечает, что пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части 3 которой предусмотрено, что при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим представленные обществом дополнительные доказательства не могут быть приняты и оценены судом округа.

В абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции" разъяснено, что новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Таким образом, копии документов, приложенных к отзыву финансового управляющего Филиппова В.А., подлежат возврату.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установили суды, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии от 05.07.2017 признал Общество несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Камалетдинова Э.В.

В ходе проведения конкурсного производства конкурсный управляющий установил, что в период с 15.02.2016 по 20.09.2016 должник перечислил денежные средства Лукину Л.Г. в общем размере 1 978 610 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Посчитав, что Лукин Л.Г. необоснованно получил от должника спорные денежные средства, чем причинил Обществу убытки, конкурсный управляющий обратился с заявлением в арбитражный суд.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В пункте 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 данного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации данное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, и несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из разъяснений, приведенных в абзацах третьем и четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве", когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В соответствии с пунктами 1 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) истец, обращающийся за возмещением убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Суды установили, что Лукин Л.Г. являлся руководителем должника с 10.06.2009 по 01.03.2017 и учредителем должника в период с 10.06.2009 по настоящее время.

В период с 15.02.2016 по 20.09.2016 должник перечислил денежные средства Лукину Л.Г. в общем размере 1 978 610 рублей.

Лукин Л.Г., возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, указывает на то обстоятельство, что 1 260 070 рублей перечислены ему с января по сентябрь 2016 года в счет погашения авансовых отчетов, денежные средства по которым направлены на приобретение ГСМ для должника, денежные средства в размере 718 540 рублей перечислены должником в счет возврата по договору беспроцентного займа денежных средств от 10.07.2015.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили отсутствие доказательств расходования Лукиным Л.Г. 1 260 070 рублей на нужды Общества, равно как и доказательств их возврата должнику.

Представленные Лукиным Л.Г. в материалы дела авансовые отчеты не приняты судами в качестве надлежащих доказательств расходования денежных средств, полученных под отчет на нужды должника, поскольку они не соотносятся с произведенными по спорным платежным поручениям выплатами. При этом одна часть авансовых отчетов составлена до предполагаемых выплат, а вторая значительно позже произведенных выплат.

Кроме того, суды установили и не противоречит материалам дела, что в период оплаты Лукиным Л.Г. за Общество третьим лицам за поставленный ГСМ, Обществом денежные средства в указанном размере получены в кассе ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минстроя Чувашии.

Доказательств оплаты поставленного должнику ГСМ за счет личных средств Лукина Л.Г., а не за счет денежных средств, полученных должником в кассе ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минстроя Чувашии, материалы дела не содержат.

Представленная Лукиным Л.Г. копия кассовой книги, свидетельствующей, по его мнению, о внесении полученных в кассе ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Минстроя Чувашии денежных средств в кассу должника, не принята судами, поскольку копия кассовой книги, не заверенная надлежащим образом, в отсутствие ее оригинала и при наличии заявленного обществом "Партнер" ходатайства о фальсификации копий кассовой книги, обоснованно признана ненадлежащим доказательством по настоящему обособленному спору.

Довод заявителя Лукина Л.Г. о представлении в качестве доказательств расходования денежных средств квитанции к приходным кассовым ордерам, также был мотивировано отклонен апелляционным судом, установившим, что из данных документов не следует, что оплата производилась именно денежными средствами, которые получены Лукиным Л.Г. под отчет, в данных документах не усматривается, что получение денежных средств осуществлено именно от Лукина Л.Г.

Надлежащих и бесспорных доказательств того, что спорная сумма, снятая с расчетного счета должника, в последующем расходовалась исключительно на текущие хозяйственные нужды Общества, не представлено.

Относительно денежных средств в размере 718 540 рублей перечисленных должником Лукину Л.Г. в счет возврата по договору беспроцентного займа денежных средств от 10.07.2015, заключенного должником и Лукиным Л.Г., суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 864 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание (реквизиты) платежного поручения и его форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и банковскими правилами.

В силу приведенной нормы права назначение платежа в платежном документе в целях его идентификации должен указать плательщик.

Выпиской по расчетному счету должника, открытому в ПАО Банк "Открытие" подтвержден факт перечисления Лукиным Л.Г. денежных средств должнику по договору займа от 10.07.2015 в размере 500 000 рублей. Однако согласно назначениям платежей в спорных платежных поручениях денежные средства перечислялись Лукину Л.Г. в счет оплаты по договорам от 31.05.2016 N 1 и от 23.12.2015, а также в качестве выплаты по авансовым отчетам. При этом одно платежное поручение от 29.02.2016 N 129 на сумму 160 000 рублей имеет ссылку на договор займа от 10.07.2015.

Доказательств наличия между должником и Лукиным Л.Г. заемных правоотношений по договорам от 31.05.2016 N 1 и от 23.12.2015 материалы дела не содержат.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что из совершенных должником с 15.02.2016 по 20.09.2016 перечислений денежных средств Лукину Л.Г. обоснованным является лишь платеж, совершенный по платежному поручению от 29.02.2016 N 129 на сумму 160 000 рублей, содержащий указание на договор займа от 10.07.2015, и признал доказанным конкурсным управляющим наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий Лукина Л.Г., повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица в виде причинения ущерба в размере 1 818 610 рублей.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Лукин Л.Г. не доказал обстоятельств, освобождающих его от ответственности, в частности, что он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Доводы Лукина Л.Г, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Возражения общества "Партнер" о недоказанности выдачи Лукиным Л.Г. займа по договору от 10.07.2015, опровергаются имеющейся в материалах дела выпиской по расчетному счету должника.

Ссылка общества "Партнер" на определение суда от 21.12.2017, принятое по делу N А79-1563/2017, в качестве доказательств безденежности займа, суд кассационной инстанции отклонил, поскольку в рамках указанного обособленного спора рассматривались иные сделки (договор цессии от 15.03.2013, договор займа от 03.07.2015), совершенные должником и Лукиным Л.Г., при иных обстоятельствах. Данные обстоятельства не имеют отношения к настоящему обособленному спору.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.07.2021 (в неотмененной части) и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А79-1563/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Партнер" и Лукина Леонида Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Трубникова

Судьи

С.В. Ионычева А.Н. Чих