Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 октября 2022 г. N Ф01-5155/22 по делу N А82-19549/2020

Нижний Новгород

06 октября 2022 г.

Дело N А82-19549/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу должника -

общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022

по делу N А82-19549/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" (ИНН: 3507314088, ОГРН: 1183525015717)

о включении требования в реестр требований кредиторов

в деле о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод"

(ИНН: 7609027954, ОГРН: 1137609001683)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" (далее - ООО "РККЗ", должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" (далее - ООО "ТД "Вологодский") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 3 097 302 рублей долга по договорам поставки от 13.06.2018 N 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 N 0309/18-01/рп.

Определением от 08.04.2022 суд признал требование обоснованным и включил его в реестр требований кредиторов.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2022 оставил определение от 08.04.2022 без изменения.

Суды руководствовались пунктом 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что заявленное требование подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

ООО "РККЗ" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 08.04.2022 и постановление от 29.06.2022, направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, выводы, изложенные в обжалованных судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, и существенно нарушают права должника. Суды необоснованно отклонили довод ООО "РККЗ" о сальдировании задолженности. Сторонами осуществлялись встречные поставки. ООО "ТД "Вологодский" поставляло должнику пшеницу, яйцо куриное и другую пищевую продукцию. ООО "РККЗ", в свою очередь, поставляло обществу "ТД "Вологодский" комбикорм (договор от 22.06.2018 N 88/2018). В пункте 2.4 договора от 03.09.2018 N 0309/18-01 предусмотрены расчеты между сторонами в виде взаимозачета. Это условие свидетельствует о том, что договор перестает быть автономным и действует во взаимосвязи, в части расчетов, с обязательствами по встречному договору. Суды необоснованно оставили без оценки данное обстоятельство.

ООО "ТД "Вологодский" в лице конкурсного управляющего отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Общество пояснило, что ранее, при рассмотрении дела N А82-226/2021 по иску о взыскании спорной задолженности, возникал вопрос о зачете встречных однородных требований. Ответчик (ООО "РККЗ") подтвердил некорректное составление соглашения о проведении зачета взаимных требований от 30.11.2018 N 3; считал зачет по соглашению от 30.11.2018 N 3 несостоявшимся. Повторное рассмотрение данного вопроса в раках настоящего дела противоречит положениям пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу N А82-19549/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "РККЗ" и определением от 28.09.2021 ввел наблюдение, утвердил временным управляющим Чудакова Николая Николаевича.

ООО "ТД "Вологодский" обратилось в суд в порядке, предусмотренном в статье 71 Закона о банкротстве, с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 3 097 302 рублей долга.

В обоснование предъявленного требования кредитор сослался на следующие обстоятельства.

ООО "ТД "Вологодский" (поставщик) и ООО "РРКЗ" (покупатель) заключили договоры поставки от 13.06.2018 N 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 N 0309/18-01/рп, по условиям которых поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию (яйцо куриное, мясо птицы, колбасную продукцию, яичный порошок, меланж, пшеницу).

ООО "ТД "Вологодский" поставило покупателю товар на общую сумму 9 679 761 рубль 20 копеек, в том числе:

- 7 403 477 рублей 20 копеек - по договору от 13.06.2018 N 1306/18-01/кп;

- 2 276 284 рубля - по договору от 03.09.2018 N 0309/18-01/рп.

Задолженность по оплате поставленной продукции составила 3 097 302 рубля, которая взыскана в судебном порядке (решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2021 по делу N А82-2260/2021).

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (абзац первый пункта 6).

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абзац второй пункта 10).

Названные положения Закона о банкротстве корреспондируют принципу обязательности судебного акта, закрепленного в части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Задолженность ООО "РККЗ" перед ООО "ТД "Вологодский" по договорам поставки от 13.06.2018 N 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 N 0309/18-01/рп подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2021 по делу N А82-2260/2021. Решение суда не исполнено, а потому заявленное требование правомерно включено в реестр требований кредиторов.

Возражения заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к его позиции о сальдировании встречных обязательств участников сделок.

ООО "РККЗ" также поставляло ООО "ТД "Вологодский" продукцию (комбикорм) по договору поставки от 22.06.2018 N 88/2018. Как полагает должник, данный договор взаимосвязан с договорами поставки от 13.06.2018 N 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 N 0309/18-01/рп. Сделки направлены на достижение единой хозяйственной цели. В подтверждение своей позиции, ООО "РККЗ", в частности, сослалось на пункт 2.4 договора от 03.09.2018 N 0309/18-01, предусматривающего расчеты между участниками сделки путем взаимозачета.

Довод ООО "РККЗ" являлся предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и мотивированно отклонен в связи с несостоятельностью.

На уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2)).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В данном же случае суды не усмотрели обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для определения договоров поставки от 13.06.2018 N 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 N 0309/18-01/рп, от 22.06.2018 N 88/2018 в качестве взаимосвязанных сделок с целью создания единого обязательственного отношения. Договоры порождают между сторонами отдельные обязательственные правоотношения. Сам по себе однородный предмет договоров и их взаимосвязь в производственном цикле не является достаточным основанием для применения к спорным правоотношениям сальдирования, как завершающего обязанности сторон при прекращении договорных отношений. Условие о расчете между сторонами путем зачета, предусмотренное в одном из договоров поставки, напротив, подтверждает самостоятельность сделок, на основании которых возникают встречные однородные требования, что исключает "сальдирование" как таковое.

Кроме того, как верно отметили суды двух инстанций, ООО "РККЗ" в деле о банкротстве ООО "ТД "Вологодский" (дело N А13-19132/2019) заявляло требование в сумме 3 097 302 рублей долга по договору поставки от 22.06.2018 N 88/2018, что свидетельствует об иной позиции должника по спорному вопросу.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу N А82-19549/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова