Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 октября 2022 г. N Ф01-5217/22 по делу N А43-25934/2019

Нижний Новгород

19 октября 2022 г.

Дело N А43-25934/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Кации Николоза Володиаевича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022

по делу N А43-25934/2019

по иску сельскохозяйственного производственного

кооператива (колхоз) "Земледелец"

(ОГРН: 1025201290113, ИНН: 5239002207)

к Кации Николозу Володиаевичу и

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15

по Нижегородской области

о расторжении договора и об исключении записи

из Единого государственного реестра юридических лиц

и установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Земледелец" (далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кацию Николозу Володиаевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области:

- о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шахунья-Лес Агро" (далее - ООО "Шахунья-Лес Агро", Общество) в размере 10 процентов, заключенного между Кооперативом и Кацией Н.В., посредством акцепта от 08.10.2018 оферты от 10.09.2018;

- об исключении из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрационной записи ГРН от 15.10.2018 N 6185275167995 в отношении ООО "Шахунья-Лес Агро" о переходе доли в размере 10 процентов в уставном капитале Общества от Кооператива в пользу Кации Н.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 27.02.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022, расторг договор купли-продажи, заключенного сторонами в форме нотариальных оферты от 10.09.2018 и акцепта от 08.10.2018. Суд установил, что Кация Н.С. с 2018 по 16.02.2022 (дата вынесения резолютивной части решения) не оплатил долю в уставном капитале Общества по договору купли-продажи. Суд пришел к выводу о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи, поскольку в результате длительного неисполнения ответчиком обязательства по оплате приобретенной доли уставного капитала истец (продавец) в значительной степени лишился того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора.

Не согласившись с названными судебными актами, Кация Н.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалованные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы настаивает на оплату Кацией Н.В. приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества путем открытия на имя истца безотзывного аккредитива от 20.01.2022 N 1009000634112022 на сумму 1 600 000 рублей, а также перечисления названной суммы платежным поручением от 29.03.2022 N 93156923; на отсутствие у судов основания для расторжения сделки, так как оферта не содержит условий о сроке и порядке оплаты стоимости приобретаемой доли; приостановление Кацией Н.В. оплаты сделки, в связи с наличием у сторон спора относительно ее действительности.

По мнению ответчика, суд незаконно не усмотрел злоупотребления истцом правом, поскольку после заключения сделки Кооператив стал ее оспаривать; суды применили не подлежащие применению статьи 327 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и правоприменительную судебную практику суда высшей инстанции.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО "Шахунья-Лес Агро" в 2011 году зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками ООО "Шахунья-Лес Агро" с 2016 года являлись Кация Н.В. с долей в уставном капитале Общества 50 процентов, сельскохозяйственный производственный кооператив "Родина" с долей в уставном капитале Общества 10 процентов и Кооператив с долей в уставном капитале Общества 40 процентов.

Кооператив 10.09.2019 направил Кации Н.В. оферту о продаже части доли в уставном капитале Общества в размере 10 процентов по цене 1 600 000 рублей. Оферта удостоверена нотариально.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указанная оферта 08.10.2018 нотариально акцептована Кацием Н.В. как участником Общества на предложенных в ней условиях.

Необходимые изменения в отношении размера долей участников Общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Поскольку Кация Н.В. не оплатил 10 процентов доли в уставном капитале Общества, Кооператив обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шахунья-Лес Агро", оформленного посредством акцепта оферты.

В соответствии со статьей 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 указанного кодекса.

Из материалов дела следует, что Кооператив в оферте определил цену сделки - 1 600 000 рублей, а Кация Н.В. выразил волю на покупку 10 процентов доли в уставном капитале Общества по предложенной цене.

Оферта и акцепт нотариально удостоверены.

Истец с 2018 года рассчитывал получить стоимость переданной ответчику доли в уставном капитале Общества, однако по состоянию на дату вынесения резолютивной части решения (16.02.2022) Кация Н.С. не исполнил встречного обязательства по договору купли-продажи.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для расторжения договора купли-продажи, поскольку Кация Н.В. не исполнил обязанность по оплате стоимости доли.

Суды верно исходили из того, что Кооператив не получил от Кации Н.В. какого-либо встречного предоставления за проданное имущество, а потому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении спорного договора.

Изложенное соответствует правовым позициям высших инстанций (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 1999/14, от 07.07.1998 N 7176/97, определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 N 78-КГ17-21).

Доводы ответчика об оплате долга обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанции в силу следующего.

В заявлении от 20.01.2022 об открытии безотзывного аккредитива со сроком предоставления документов до 19.07.2023 Кация Н.В указал перечень предоставляемых документов для исполнения платежа по аккредитиву и требования к ним:

1) заверенные судом копии судебных актов по делу N А43-25934/2019, с отметками о вступлении их в законную силу, нотариально удостоверенный протокол осмотра сайта https://kad.arbitr.ru/Card?number=%D0% 9043-25934/2019 содержащий сведения карточки дела N А43-25934/2019 об отсутствии информации об обжаловании представленных получателем средств судебных актов по делу;

2) заверенные копии судебных актов по делу N А43-43199/2018, с отметками о вступлении их в законную силу, нотариально удостоверенный протокол осмотра сайта https://kad.arbitr.ru/Card?number=%D0%9043-43199/2018 содержащий сведения карточки дела N А43-25934/2019 об отсутствии информации об обжаловании представленных получателем средств судебных актов по делу;

3) нотариально заверенную копию протокола общего собрания членов Кооператива (со всеми приложениями), подписанного всеми участниками такого собрания, датированного не ранее чем за 6 месяцев до момента предъявления в банк и не ранее даты открытия аккредитива. Нотариально удостоверенный протокол осмотра сайта https://kad.arbitr.ru/ содержащий сведения о поиске судебных дел по ИНН: 5239002207 (Кооператив) содержащий сведения об отсутствии новых корпоративных судебных дел возбужденных с даты проведения указанного общего собрания.

Суды верно указали на то, что аккредитив, открытый на имя продавца не является безусловным. Кооператив не получил и не мог получить денежные средства по названному аккредитиву, до разрешения судом настоящего спора по существу. Оплата Кацием В.Н. стоимости доли в сумме 1 600 000 рублей по платежному поручению от 29.03.2022 N 93156923 (приобщено в апелляционной инстанции по ходатайству заявителя), то есть после расторжения договора купли-продажи (резолютивная часть решения от 16.02.2022, полный текст решения от 27.02.2022) не свидетельствует о надлежащем исполнении покупателем обязанности по оплате товара.

Суды правомерно не нашли оснований для оценки действий Кооператива, как недобросовестного в силу отсутствия признаков такого поведения, приведенных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как справедливо указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями этого кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А43-25934/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кация Николоза Володиаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова