Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 декабря 2022 г. N Ф01-6598/22 по делу N А11-5337/2019

Нижний Новгород

19 декабря 2022 г.

Дело N А11-5337/2019

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022

по делу N А11-5337/2019

по заявлению внешнего управляющего акционерным обществом

"Покровский завод биопрепаратов" Посашкова Алексея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс"

(ОГРН: 1047796977315, ИНН: 7707535726)

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов"

(ОГРН: 1033301404487, ИНН: 3321019150)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (далее - завод, должник) внешний управляющий должником Посашков Алексей Николаевич (далее - внешний управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора поставки от 22.04.2019 N 22/04/19, заключенного заводом с обществом с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс" (далее - общество "Биопром-Импекс"), и применении последствий его недействительности.

Определением от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022, заявление удовлетворено: договор поставки признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества "Биопром-Импекс" в пользу должника 98 631 020 рублей и восстановления задолженности завода перед ответчиком на сумму 24 081 449 рублей 99 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "Биопром-Импекс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судебных инстанций о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении со стороны контрагента; общество "Биопром-Импекс" полагает, что данный вывод основан исключительно на сопоставлении условий оспоренного договора поставки с иными заключенными должником договорами, имеющими неидентичный предмет. Также ответчик полагает, что совершение сделки принесло заводу выгоду, поскольку он был лишен возможности самостоятельно реализовать свою продукцию третьему лицу. Помимо этого, заявитель настаивает, что на момент заключения договора поставки должник не отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку размер имеющихся у него активов превышал сумму недоимки, доначисленной по результатам налоговой проверки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу N А11-5337/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, завод (поставщик) и общество "Биопром-Импекс" (покупатель) заключили договор поставки от 22.04.2019 N 22/04/19, согласно которому должник обязался передать в собственность покупателя антиген - вирус бешенства ERAg333, упакованный в блистеры, а покупатель обязался принять и оплатить товар в ассортименте, фасовке, по количеству, стоимости и в объеме, согласованном сторонами в спецификациях.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки поставщик предоставил, а покупатель принял на себя исключительное право по продаже товара на территории СНГ. В течение срока действия настоящего договора поставщик не имеет права передавать третьим лицам права на предоставление или продажу товаров. Поставщик также обязался не продавать товар потребителям, расположенным на территории СНГ. Покупатель имеет право самостоятельно устанавливать цены на товар при их реализации третьим лицам.

Цена за каждую единицу товара согласована сторонами в размере 9-ти рублей (пункты 2.1-2.5 договора поставки).

Обществу "Биопром-Импекс" отгружены две партии товара, общий объем которых составил 2 762 000 доз (спецификации от 22.04.2019 N 1 и от 08.07.2019 N 2).

В период с 25.04.2019 по 04.08.2020 на счет завода поступило 24 081 449 рублей 99 копеек в счет оплаты товара.

Определением от 15.09.2020 в отношении завода введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Посашков А.Н.

Сославшись на отчуждение должником товара по заниженной цене, внешний управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора поставки.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом суд в силу абзаца четвертого названного пункта проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 06.05.2019; оспоренная сделка совершена 22.04.2019, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что завод в соответствии с условиями спорного договора поставки реализовал обществу "Биопром-Импекс" 2 762 000 доз антигена - вируса бешенства ERAg333 по цене 24 081 449 рублей 99 копеек.

Впоследствии приобретенный у должника товар отчужден ответчиком открытому акционерному обществу "БелВитунифарм" (далее - общество) за 98 631 020 рублей.

В этой связи является обоснованным вывод судов о том, что цена оспоренной сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичной сделки, совершенной на рыночных условиях.

Довод ответчика о том, что завод не мог самостоятельно реализовать ветеринарные препараты обществу "БелВитунифарм", а потому совершение оспоренной сделки принесло должнику выгоду, не принимается судом округа, поскольку данное обстоятельство не препятствовало обществу "Биопром-Импекс" приобрести товар завода по рыночной стоимости.

Аргумент заявителя о том, что вывод о неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика необоснован, поскольку сделан на основе сопоставления условий спорного договора поставки с иными договорами, заключенными должником, с неидентичным предметом, подлежит отклонению, так как судами учтена цена, по которой именно спорный товар отчужден обществом "Биопром-Импекс" третьему лицу (товарная накладная от 08.07.2019 N 17 к договору от 08.07.2019 N 19-01-75).

Судебные инстанции констатировали, что на момент совершения оспоренной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Так, судами установлено, что по результатам выездной налоговой проверки за 2012-2014 годы завод привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения (решение от 16.07.2017 N 1) с доначислением недоимки в размере 262 705 000 рублей.

Утверждение общества "Биопром-Импекс" о том, что должник в спорный период являлся платежеспособным, так как размер его активов превышал размер недоимки, подлежит отклонению, поскольку, несмотря на это, задолженность перед бюджетом осталась непогашенной и впоследствии включена в реестр требований кредиторов.

Также суды двух инстанций установили, что завод и ответчик входят в одну группу лиц, то есть являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, а, следовательно, презюмируется осведомленность общества "Биопром-Импекс" о неудовлетворительном финансовом положении должника. Иного из материалов обособленного спора не следует.

При названных обстоятельствах суды обоснованно резюмировали, что результатом совершения оспоренного договора поставки явилось отчуждение неплатежеспособным должником имущества по заниженной цене в пользу заинтересованного лица, что причинило вред имущественным интересам кредиторов завода, рассчитывавшим на максимально полное удовлетворение своих требования за счет поступления со стороны общества "Биопром-Импекс" равноценного денежного эквивалента за приобретенный у должника товар.

С учетом изложенного, оспоренная сделка правомерно признана недействительной по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве последствий недействительности договора поставки суды взыскали с ответчика в пользу должника 98 631 020 рублей и восстановили задолженность завода перед обществом "Биопром-Импекс" на сумму 24 081 449 рублей 99 копеек.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу N А11-5337/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова