Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 марта 2023 г. N Ф01-8002/22 по делу N А11-5337/2019

Нижний Новгород

13 марта 2023 г.

Дело N А11-5337/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от ООО "Биопром-Импекс": Звонова Д.А. по доверенности от 18.07.2022,

от конкурсного управляющего АО "Покровский завод биопрепаратов":

Огурцова А.Х. по доверенности от 18.07.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.01.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022

по делу N А11-5337/2019

по заявлению внешнего управляющего акционерного общества

"Покровский завод биопрепаратов" Посашкова Алексея Николаевича

о признании недействительным договора поставки, заключенного должником и

обществом с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс", и

о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (далее - АО "Покровский завод биопрепаратов", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился внешний управляющий Посашков Алексей Николаевич с заявлением о признании недействительным договора поставки от 25.07.2019 N 91-03/19, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс" (далее - ООО "Биопром-Импекс"), и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в обособленном споре привлечено открытое акционерное общество "БелВитунифарм" (далее - АО "БелВитунифарм").

Определением от 25.01.2022 суд удовлетворил заявленные требования; признал договор поставки от 25.07.2019 N 91-03/19 недействительным; применил последствия недействительности сделки: взыскал с ООО "Биопром-Импекс" в пользу АО "Покровский завод биопрепаратов" 10 713 000 рублей; восстановил право требования ООО "Биопром-Импекс" к должнику в размере 3 839 000 рублей.

Суд руководствовался статьями 61.2 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктами 4 - 6, 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и исходил из того, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.11.2022 оставил определение от 25.01.2022 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Биопром-Импекс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.01.2022 и постановление от 28.11.2022, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суды неправильно применили последствия недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суды ошибочно исходили из того, что товар (полуфабрикат вакцины от бешенства животных), поставленный должником в адрес ООО "Биопром-Импекс", был реализован последним акционерному обществу "БелВитунифарм" в полном объеме. По договору от 14.11.2019 N 04-09/182, заключенному между ООО "Биопром-Импекс" и АО "БелВитунифарм", в адрес последнего было поставлено 22 500 доз полуфабриката вакцины. По оспоренной сделке ООО "Биопром-Импекс" получило полуфабрикат вакцины в количестве 300 000 доз. Невостребованные на рынке полуфабрикаты вакцины в количестве 277 500 доз находятся у ООО "Биопром-Импекс". Указанный товар подлежит возврату должнику в качестве применения последствий недействительности сделки.

Как считает податель жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство ООО "Биопром-Импекс" о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которые опровергают довод внешнего управляющего о том, что вирус бешенства имеет срок годности.

ООО "Биопром-Импекс" настаивает на преждевременности вывода судов о том, что на момент совершения оспоренной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, недостаточности имущества.

В судебном заседании ООО "Биопром-Импекс" поддержало изложенную позицию; полагает, что суды не вправе были в качестве последствий недействительности сделки взыскивать с общества в пользу должника стоимость полуфабриката вакцины. Общество располагает полуфабрикатом вакцины и готово передать их АО "Покровский завод биопрепаратов".

Представитель конкурсного управляющего АО "Покровский завод биопрепаратов" в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные. Представитель конкурсного управляющего пояснил, что срок годности вакцины составляет 18 месяцев с даты ее выпуска. Учитывая, что договор поставки заключен 25.07.2019, срок годности товара истек не позднее января 2021 года, и товар из данной партии к использованию не пригоден. Таким образом, товар, переданный ООО "Биопром-импекс" по оспоренной сделке, в конкурсную массу должника в натуре возвращен быть не может, ввиду чего суд в качестве последствий недействительности сделки обоснованно взыскал с заинтересованного лица стоимость товара.

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области в представленном отзыве просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 21.01.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2020 по делу N А11-5337/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 06.05.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Покровский завод биопрепаратов".

Определением от 12.09.2019 введена процедура наблюдения.

Определением от 15.09.2020 введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Посашков А.Н.

В ходе процедуры банкротства внешним управляющим установлено, что 25.07.2019 между АО "Покровский завод биопрепаратов" (продавцом) и ООО "Биопром-Импекс" (покупателем) заключен договор поставки N 91-03/19, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар - 300 000 доз полуфабриката вакцины против бешенства диких плотоядных животных, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и в срок, установленные в договоре (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.3 договора цена товара составляет 15 рублей за единицу с учетом НДС (20%), стоимости упаковки, тары и маркировки.

Пунктом 1.2 договора установлено, что ООО "Биопром-Импекс" принимает на себя исключительное право по продаже товара на территории СНГ. В течение срока действия настоящего договора АО "Покровский завод биопрепаратов" не имеет права передавать третьим лицам права на предоставление или продажу товаров, а также обязуется не продавать товар потребителям, расположенным на территории СНГ.

АО "Покровский завод биопрепаратов" поставило ООО "Биопром-Импекс" по товарной накладной от 30.07.2019 N 563 товар в полном объеме на общую сумму 4 500 000 рублей.

ООО "Биопром-Импекс" в счет оплаты полученного товара перечислило продавцу 3 839 000 рублей.

Впоследствии, 14.11.2019, ООО "Биопром-Импекс" поставило полуфабрикат вакцины против бешенства диких плотоядных животных ОАО "БелВитунифарм" по цене 35 рублей 71 копейка за одну дозу (товарная накладная N 24 от 14.11.2019, счет-фактура N 24 от 14.11.2019).

Посчитав, что договор поставки от 25.07.2019 N 91-03/19 заключен должником при неравноценном встречном предоставлении, в отношении заинтересованного лица, в период неплатежеспособности должника, внешний управляющий оспорил данную сделку на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 Постановления N 63 разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Договор поставки от 25.07.2019 N 91-03/19 заключен после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и подпадает под период подозрительности, предусмотренный как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что приобретенный у АО "Покровский завод биопрепаратов" товар в последующем реализован ООО "Биопром-Импекс" третьему лицу по стоимости, превышающей в 2,4 раза цену приобретения товара. Экономического обоснования столь существенного дисконта не представлено. Данные обстоятельства позволили судам придти к выводу о том, что по договору поставки от 25.07.2019 N 91-03/19 товар приобретен у должника по заниженной стоимости, при неравноценном встречном предоставлении, в результате исполнения договора должнику и его кредиторам причинен вред.

Исследовав финансовое состояние должника, суды также признали доказанным то обстоятельство, что на дату заключения договора поставки АО "Покровский завод биопрепаратов" имело задолженность по уплате налоговых платежей и отвечало признакам неплатежеспособности. Участники сделки входят в одну группу лиц, что свидетельствует о заключении договора с заинтересованным по отношению к должнику лицом и об осведомленности ООО "Биопром-Импекс" о противоправной цели сделки.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор поставки от 25.07.2019 N 91-03/19 недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичная норма права содержится в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Приняв во внимание довод конкурсного управляющего об истечении срока годности товара, отсутствие доказательств наличия товара у ООО "Биопром-Импекс", а также соблюдения им специфики условий хранения товара, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с покупателя в пользу поставщика стоимости товара.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права отклоняется в силу следующего.

ООО "Биопром-Импекс" в суде апелляционной инстанции, возразив относительно довода внешнего управляющего об истечении срока годности товара, заявило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств: лицензионного соглашения от 01.03.2001 N А004-10 и описания изобретения.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в виду отсутствия правовых оснований, что соответствует требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Внешний управляющий АО "Покровский завод биопрепаратов" изначально в качестве последствий недействительности сделки просил взыскать с контрагента по договору стоимость поставленного ему товара. Однако ООО "Биопром-Импекс" каких-либо возражений на этот счет в суде первой инстанции не заявляло, доказательства невозможности представления соответствующих документов в суде первой инстанции не представило.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.01.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу N А11-5337/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова