Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июля 2023 г. N Ф01-3323/23 по делу N А38-5208/2017

Нижний Новгород

04 июля 2023 г.

Дело N А38-5208/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Спарта"

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023

по делу N А38-5208/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спарта"

о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора

в деле о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Тайгер"

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тайгер" (далее - ООО "Тайгер") в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью "Спарта" (далее - ООО "Спарта") с заявлением о процессуальном правопреемстве и о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - ООО "Азимут"), включенного в реестр требований кредиторов с суммой требования 33 208 009 рублей 11 копеек.

Заявитель указал, что право требования к должнику было уступлено сначала обществу с ограниченной ответственностью "Дом-Технологии" (далее - ООО "Дом-Технологии"), а впоследствии обществу "Спарта" на основании последовательно заключенных договоров цессии от 29.03.2022 и 02.04.2022.

Определением от 11.11.2022 к участию в деле привлечены Абинов Александр Иванович и Шамсиев Марат Абрикович.

Определением от 23.12.2022 суд отказал в удовлетворении заявления в связи с отсутствием доказательств оплаты приобретенного по договорам цессии права требования и экономической целесообразности совершения сделок по приобретению задолженности ООО "Тайгер", находящегося в процедуре банкротства.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.03.2023 оставил определение от 23.12.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Спарта" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.12.2022 и постановление от 28.03.2023, принять новый судебный акт о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает податель жалобы, отсутствие доказательств оплаты по договору цессии не имеет правового значения для правильного разрешения вопроса о замене кредитора, как и сам факт нахождения должника в процедуре банкротства. Смена кредитора в реестре требований кредиторов не влияет на очередность либо пропорциональность удовлетворения требований кредиторов должника.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.12.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу N А38-5208/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 30.11.2017 признал ООО "Тайгер" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением от 19.04.2019 в реестр требований кредиторов в третью очередь включены требования ООО "Азимут" в сумме 33 208 009 рублей 11 копеек.

ООО "Спарта" 30.05.2022 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставив следующие документы:

- копию договора цессии от 29.03.2022, согласно которому ООО "Азимут" уступает ООО "Дом-Технологии" требование к ООО "Тайгер" в размере 33 208 009 рублей 11 копеек, установленное определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.04.2019 по делу N А38-5208/2017;

- копию договора цессии от 02.04.2022 N 1, согласно которому ООО "Дом-Технологии" уступает ООО "Спарта" право требования долга в размере 33 208 009 рублей 11 копеек с должника ООО "Тайгер", установленного определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.04.2019 по делу N А38-5208/2017.

Впоследствии, по требованию суда заявитель представил в дело подлинник договора цессии от 02.04.2022 N 1.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Одним из оснований для принятия такого решения явилось отсутствие доказательств оплаты по договору цессии от 02.04.2022 N 1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом и договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор уступки права требования от 02.04.2022 N 1 не содержит условия, отменяющего общее правило о моменте перехода права требования к цессионарию, установленное в пункте 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, для рассмотрения настоящего спора обстоятельство, связанное с неоплатой по договору цессии от 02.04.2022 N 1, не входит в предмет доказывания при разрешении ходатайства о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, и не может служить основанием для отказа в удовлетворении такого ходатайства.

В действиях ООО "Спарта" по приобретению права требования к должнику и по обращению с заявлением о процессуальном правопреемстве суды также усмотрели недобросовестную цель в получении заявителем контроля над процедурой банкротства ООО "Тайгер" и сочли возможным отказать в защите интересов заявителя на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

Однако вывод судов о возможных противоправных целях ООО "Спарта", которые оно преследовало при совершении договора уступки права, является предположительным и не подтверждается материалами дела. Суды выразили сомнения относительно экономической целесообразности заключения договора цессии от 02.04.2022 N 1, сославшись на то, что должник, право требования к которому уступлено обществу "Спарта", находится в процедуре банкротства, а потому вероятность удовлетворения такого требования носит исключительно вероятный характер. Вместе с тем действующее законодательство не запрещает приобретать права требования к должнику, в отношении которого введена процедуры банкротства. Право требование к ООО "Тайгер" в размере 33 208 009 рублей 11 копеек приобретено обществом "Спарта" по договору от 02.04.2022 N 1 со значительным дисконтом, за 100 000 рублей. Экономическая целесообразность данной сделки для ее участников очевидна. Доказательства совершения ООО "Спарта" и ООО "Дом-Технологии" договора уступки права требования исключительно с целью причинения вреда должнику или его кредиторам не представлены. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Письменные пояснения бывшего генерального директора ООО "Дом-Технологии" Матюхова Степана Борисовича от 10.10.2022, согласно которым договор цессии от 29.03.2022 с ООО "Азимут" и договор цессии от 02.04.2022 N 1 с ООО "Спарта" не заключались и не подписывались директором ООО "Дом-Технологии", также неправомерно положены судами в основу принятого решения.

Письменные пояснения Матюхова С.Б. от 10.10.2022 не могут быть отнесены к числу доказательств по делу (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Матюхов С.Б. не является лицом, участвующим в настоящем споре, чьи объяснения подлежат оценке со стороны суда наряду с иными доказательствами по делу (статья 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В качестве свидетеля в порядке, предусмотренном в статье 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Матюхов С.Б. в суд не вызывался. Ходатайство о фальсификации договора цессии от 02.04.2022 N 1 в установленном законом порядке не заявлялось.

Кроме того в материалах дела имеется заявление Матюхова С.Б. от 21.11.2022, в котором он напротив подтверждает факты заключения договора цессии от 29.03.2022 между ООО "Дом-Технологии" и ООО "Азимут" и договора цессии от 02.04.2022 N 1 между ООО "Дом-Технологии" и ООО "Спарта", а также исполнения обязательств по договорам в полном объеме; дополнительно сообщает, что ранее в Арбитражный суд Республики Марий Эл по данному делу не обращался, никаких заявлений и документов не направлял (том 2, лист дела 137).

Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Спарта" о процессуальном правопреемстве, основанный только лишь на голословных пояснениях ООО "Азимут" о незаключении с ООО "Дом-Технологии" договора цессии от 29.03.2022, неправомерен.

Необходимо также отметить, что ООО "Азимут" в ходе рассмотрения настоящего спора ссылалось на уступку права требования к ООО "Тайгер" иным лицам - Абинову А.И. в размере 20 млн рублей и Шамсиеву М.А. в размере 10 млн рублей. В деле имеются копии договоров уступки права требования от 28.12.2021 и 27.01.2022. При этом ходатайства о процессуальном правопреемстве заявлены Абиновым А.И. и Шамсиевым М.А. 26.10.2022 и 31.10.2022, после того, как соответствующее заявление было подано ООО "Спарта" и спустя десять месяцев после заключения упомянутых договоров цессии. ООО "Азимут" изначально в своих возражениях не указывало на факт уступки права требования к ООО "Тайгер" названным лицам. Данный довод появился позднее, в ходе рассмотрения настоящего спора.

Указанные обстоятельства не были предметом оценки в судах первой и апелляционной инстанций, однако имеют существенное значение для определения надлежащего кредитора по спорному материально-правовому требованию и, как следствие, для проведения процессуального правопреемства.

С учетом изложенного обжалованные судебные акты не основаны на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, а потому настоящий спор подлежит отмене, дело направлению в Арбитражный суд Республики Марий Эл на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора суду следует дать надлежащую оценку представленным доказательствам с учетом позиции ООО "Спарта", а также возражений, заявленных ООО "Азимут" и иными участниками спора, и принять обоснованный и законный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу N А38-5208/2017.

Обособленный спор о процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спарта" направить в Арбитражный суд Республики Марий Эл на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова