Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2023 г. N Ф01-5372/23 по делу N А82-14871/2019

Нижний Новгород

12 сентября 2023 г.

Дело N А82-14871/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителя

Зайцевой С.Н.: Дерена Д.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Зайцевой Светланы Николаевны

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023

по делу N А82-14871/2019

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Единство" Трутнева Романа Сергеевича

о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества должника и

о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Единство" (далее - ЗАО "Единство") в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий Трутнев Роман Сергеевич с заявлением к Зайцевой Светлане Николаевне (далее - ответчик, Зайцева С.Н.) о признании недействительными: ходатайства ЗАО "Единство" о распоряжении правом по договору выкупного лизинга, договора купли-продажи N АЛВ 1330/16-16 ЯРЛ от 05.04.2019, заключенного лизинговой компанией (АО "ВТБ - Лизинг") и Зайцевой Светланой Николаевной, как единой сделки и о применении последствий её недействительности.

К участию в настоящем обособленном споре привлечено АО "ВТБ-Лизинг", Зайцев Леонид Алексеевич (участник и бывший руководитель должника) и его финансовый управляющий Белянин Александр Михайлович, Столяров Алексей Павлович - финансовый управляющий имуществом Зайцевой С.Н., индивидуальный предприниматель Толбухин Владимир Николаевич.

Определением от 15.02.2023 суд удовлетворил заявленные требования: признал недействительной единую сделку по отчуждению в пользу Зайцевой С.Н. транспортного средства Mercedes Benz GLC300 4MATIC VIN WDC2539491F004925; применил последствия недействительности сделки, обязав Зайцеву С.Н. возвратить в конкурсную массу ЗАО "Единство" транспортное средство, являвшееся предметом договора лизинга от 11.05.2016.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.06.2023 оставил определение от 15.02.2023 без изменения.

Суды руководствовались пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из того, что цепочка оспоренных сделок совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В результате совершения сделок должник, исполнивший обязательства по договору лизинга, фактически лишился ликвидного актива (транспортного средства), не получив при этом равноценного возмещения со стороны ответчика - аффилированого по отношению к должнику лица.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Зайцева С.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.02.2023 и постановление от 15.06.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, суды неверно квалифицировали заключенную сделку по продаже автомобиля, ранее бывшего предметом лизинга по договору между АО "ВТБ Лизинг" и ЗАО "Единство", в качестве сделки должника, применив к ней специальные нормы Закона о банкротстве. Согласно дополнительному соглашению от 05.04.2019 N 1 к договору лизинга от 11.05.2016 N АЛ1330/26 ЯРЛ предмет лизинга возвращен ЗАО "Единство" лизингодателю (АО "ВТБ Лизинг"). Зайцева С.Н. заключила договор купли-продажи с правомочным собственном - АО "ВТБ Лизинг" в отношении принадлежащего ему имущества. Условия сделки между АО "ВТБ Лизинг" и Зайцевой С.Н. может быть и являлись следствием ее аффилированности по отношению к руководству ЗАО "Единство", однако не направлены на вывод имущества последнего, поскольку спорный автомобиль не являлся собственностью должника.

Представитель Зайцевой С.Н. в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Конкурсный управляющий ЗАО "Единство" Трутнев Р.С. в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А82-14871/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ЗАО "Единство" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 11.05.2016 N АЛ 1330/16-16 ЯРЛ, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность транспортное средство у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора во временное владение и пользование; лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя.

В разделе 3 договора указано, что предметом лизинга по договору является Mercedes Benz GLC 300 4 MATIC, VIN WDC2539491F004925, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак В427КУ750.

Сумма лизинговых платежей по договору составляет 5 594 618 рублей 82 копейки, авансовый платеж - 840 000 рублей, который засчитывается в счет стоимости лизинговых услуг, выкупная стоимость предмета лизинга - 1016 рублей 95 копеек (с учетом письма лизинговой компании от 09.11.2018).

По акту приема-передачи от 18.05.2016 лизингодатель передал должнику во временное владение и пользование указанный автомобиль.

ЗАО "Единство" в полном объеме уплатило лизинговые платежи и по платежному поручению от 19.03.2019 N 4058 перечислило лизингодателю выкупную стоимость по договору лизинга в сумме 1016 рублей 95 копеек.

В ходатайстве от 28.03.2019 ЗАО "Единство" просило при оплате выкупной стоимости предмета лизинга оформить транспортное средство на физическое лицо - Зайцеву Светлану Николаевну.

АО "ВТБ Лизинг" и ЗАО "Единство" 05.04.2019 подписали дополнительное соглашение N 1, согласно которому лизингополучатель обязуется возвратить лизингодателю предмет лизинга не позднее трех рабочих дней с даты подписания соглашения; на дату заключения соглашения сумма переплаты по договору лизинга, подлежащая возврату лизингополучателю, составляет 1016 рублей 95 копеек.; лизингодатель обязуется возвратить сумму переплаты в течение десяти рабочих дней с даты подписания соглашения.

АО "ВТБ Лизинг" (продавец) и Зайцева С.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи N АЛВ 1330/16-16 ЯРЛ от 05.04.2019, который составлен в соответствии с пунктом 11.3 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО "ВТБ Лизинг" 14.04.2016, дополнительным соглашением N 1 от 05.04.2019 к договору лизинга N АЛ 1330/16-16ЯРЛ от 11.05.2016, заключенному между продавцом и ЗАО "Единство", и ходатайством лизингополучателя от 28.03.2019 о продаже предмета лизинга Зайцевой С.Н

Согласно пункту 1.2 договора и акту приема-передачи от 05.04.2019 продавец передал в собственность Зайцевой С.Н. автомобиль Mercedes Benz GLC 300 4 MATIC, VIN WDC2539491F004925, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак В427КУ750.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость автомобиля составляет 1016 рублей 95 копеек.

По платежному поручению N 955682 от 01.04.2019 Зайцева С.Н. перечислила АО "ВТБ Лизинг" 1016 рублей 95 копеек.

Впоследствии, Арбитражный суд Ярославской области определением от 02.08.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности ЗАО "Единство"; определением от 25.09.2019 ввел наблюдение.

Решением от 29.02.2020 ЗАО "Единство" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 08.10.2020 конкурсным управляющим ЗАО "Единство" утвержден Трутнев Р.С.

Посчитав, что ходатайство от 28.03.2019 и договор купли-продажи от 05.04.2019 представляют собой единую сделку по выводу ликвидного имущества должника в пользу заинтересованного лица в преддверии банкротства, конкурсный управляющий оспорил данные действия как единую сделку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае оспоренные сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренный как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций установили, что должник, уплатив в полном объеме лизинговые платежи по договору лизинга от 11.05.2016, приобрел право выкупа транспортного средства по цене 1016 рублей 95 копеек. Однако должник данным правом не воспользовался, передав его аффилированному лицу - Зайцевой С.Н. (супруге участника и директора ЗАО "Единство" Зайцева Л.А.), которая, в свою очередь, заключив с АО "ВТБ Лизинг" договор купли-продажи от 05.04.2019, приобрела автомобиль за символическую плату в размере 1016 рублей 95 копеек. При этом со стороны Зайцевой С.Н. какое-либо встречное предоставление за приобретенный за счет должника автомобиль отсутствует.

Тот факт, что автомобиль приобретен Зайцевой С.Н. по договору купли-продажи от 05.04.2019, заключенному не с должником, а с иным лицом - АО "ВТБ Лизинг", но за счет средств должника, не исключает возможность обжалования упомянутых сделок в рамках настоящего дела о банкротстве ЗАО "Единство" (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23 12.2010 N 63).

Указанные последовательно заключенные сделки не могут быть рассмотрены в отрыве друг от друга, поскольку представляют собой единую сделку, направленную на безвозмездное отчуждение актива должника в пользу аффилированного лица, что, как верно констатировали суды, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Заключение договора купли-продажи транспортного средства от 05.04.2019 между АО "ВТБ Лизинг" и Зайцевой С.Н. явилось следствие иных сделок должника, а именно договора лизинга от 11.05.2016, распорядительной сделки должника (ходатайство от 28.03.2019), дополнительного соглашения от 05.04.2019 N 1 к договору лизинга. Договор купли-продажи от 05.04.2019 неразрывно связан с распорядительной сделкой должника и не мог состояться в отсутствие последней.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего и обязали Зайцеву С.Н. возвратить в конкурсную массу ЗАО "Единство" транспортное средство Mercedes Benz GLC 300 4 MATIC, VIN WDC2539491F004925, 2015 года выпуска, восстановив право требования Зайцевой С.Н. к должнику в размере 1016 рублей 95 копеек.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А82-14871/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Зайцевой Светланы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова