Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 сентября 2023 г. N Ф01-4974/23 по делу N А11-5337/2019

г. Нижний Новгород

21 сентября 2023 г.

Дело N А11-5337/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.09.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя от конкурсного управляющего Посашкова А.Н.: Огурцова А.Х. по доверенности от 18.10.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биопром-импекс" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу N А11-5337/2019

по заявлению внешнего управляющего должником Посашкова Алексея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Биопром-импекс"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (ИНН: 3321019150, ОГРН: 1033301404487)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (далее - должник, завод) внешний управляющий должником Посашков Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора поставки от 06.04.2018 N 06-04, заключенного заводом и обществом с ограниченной ответственностью "Биопром-импекс" (далее - общество "Биопром-импекс"), и применении последствий его недействительности.

Определением от 13.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, заявление удовлетворено: оспоренный договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества "Биопром-импекс" в пользу завода 498 233 042 рублей 26 копеек и восстановления права требования ответчика к должнику на сумму 93 280 379 рублей 24 копейки.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "Биопром-импекс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспоренной сделки; общество "Биопром-импекс" полагает, что суды ошибочно отождествили неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (налоговому органу). По мнению ответчика, не получили надлежащей оценки доводы о том, что завод не мог самостоятельно принимать участие в торгах.

Представитель конкурсного управляющего должником в судебном заседании и в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу просил оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу N А11-5337/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, завод и общество "Биопром-импекс" заключили договор поставки от 06.04.2018 N 06-04, по условиям которого должник обязался передать в собственность ответчика товар (вакцину для оральной иммунизации диких плотоядных животных против бешенства "Рабивак-О/333").

Цена товара составила 17 рублей за единицу (1 дозу), с учетом НДС (10%), стоимости упаковки, тары и маркировки (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Товар передавался обществу "Биопром-импекс" партиями с 09.04.2018 по 20.11.2018 и принят последним в общем количестве 16 706 750 доз.

В качестве оплаты ответчик в период с 16.05.2018 по 21.02.2019 перечислил заводу 93 280 379 рублей 24 копейки.

Впоследствии общество "Биопром-импекс" и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее - министерство) заключили государственный контракт от 04.06.2018 N 60/25-ГК, предметом которого являлась поставка той же вакцины для оральной иммунизации диких плотоядных животных против бешенства "Рабивак-О/333".

При этом цена товара составила 29,82226 рублей за дозу (или 29 822,26 рублей за 1000 доз).

Определением от 15.09.2020 в отношении завода введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Посашков Алексей Николаевич.

Посчитав, что имеются основания для оспаривания договора поставки, заключенного должником с обществом "Биопром-импекс", по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), внешний управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 06.05.2019; оспоренная сделка совершена 06.04.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что приобретенный у завода товар в последующем реализован обществом "Биопром-импекс" министерству по стоимости, превышающей на 75 процентов цену его закупки у должника. Экономического обоснования столь существенно дисконта не представлено.

Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о том, что в результате заключения договора поставки должнику и его кредиторам причинен вред.

При этом суды справедливо отклонили довод общества "Биопром-импекс" о том, что завод не имел возможности самостоятельно участвовать в торгах, так как данное обстоятельство не препятствовало ему реализовать ветеринарные препараты, в том числе аффилированному лицу, по рыночной стоимости с направлением вырученных средств на погашение кредиторской задолженности. Доказательств возврата должнику какой-либо разницы от последующей реализации вакцины министерству не имеется, равно как и доказательств соответствия цены реализации должником и приобретения ответчиком вакцины ее рыночной стоимости.

Исследовав финансовое состояние должника, суды пришли к выводу о том, что на дату заключения договора поставки завод отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные налоговые обязательства. Так, налоговый орган провел выездную налоговую проверку должника за 2012-2014 годы, по результатам которой привлек его к ответственности за совершение налогового правонарушения и произвел доначисление налогов на сумму 262 705 000 рублей; указанная задолженность впоследствии включена в реестр требований кредиторов. На основании решения налогового органа от 30.10.2017 операции по расчетным счетам завода приостановлены.

Стороны договора входят в одну группу лиц, то есть ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Заключение договора в период неплатежеспособности должника с аффилированным лицом послужило основанием для вывода судов о совершении сделки с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, что соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 6 пленума N 63.

Осведомленность заинтересованного по отношению к должнику ответчика об указанной цели предполагается (пункт 7 пленума N 63).

Исходя из установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора (отчуждение должником в преддверии процедуры банкротства аффилированному лицу имущества по заниженной цене), суды обеих инстанций на законных основаниях признали сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении спора суды исследовали контекст отношений должника с обществом и сочли приведенные управляющим доводы о подозрительности сделки убедительными, так как для ответчика было очевидно значительное занижение цены реализации товара, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке.

В качестве последствий недействительности сделки суды взыскали с общества "Биопром-импекс" в пользу должника 498 233 042 рубля 26 копеек и восстановили права требования ответчика к заводу на сумму 93 280 379 рублей 24 копейки.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу N А11-5337/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биопром-импекс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова