Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 декабря 2023 г. N Ф01-7293/23 по делу N А11-5337/2019

г. Нижний Новгород

22 декабря 2023 г.

Дело N А11-5337/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

при участии представителя конкурсного управляющего акционерным обществом "Покровский завод биопрепаратов" Посашкова Алексея Николаевича: Огурцова А.Х. по доверенности от 18.10.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Артезианская вода" и конкурсного управляющего акционерным обществом "Покровский завод биопрепаратов" Посашкова Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу N А11-5337/2019,

по заявлению внешнего управляющего Посашкова Алексея Николаевича

к акционерному обществу "Артезианская вода" (ИНН: 5050080000, ОГРН: 1095050008118)

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (ИНН: 3321019150, ОГРН: 1033301404487)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (далее - АО "ПЗБ", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился внешний управляющий Посашков Алексей Николаевич с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил признать недействительными сделками заключенные должником с обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Артезианская вода") договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от 30.08.2013 N 170-01/13, аренды объекта недвижимого имущества от 01.03.2016 N 01/1-1/16/69-01/16 и от 01.12.2016 N 342/1-01/16, соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 25.09.2017 N262-01/17, а также о применении последствий их недействительности в виде возвращения в конкурсную массу АО "ПСБ" следующих объектов недвижимости: земельного участка с кадастровым номером 33:13:070101:468, площадью 13344 кв.м. и здания (склад посуды) с кадастровым номером 33:13:050101:175, площадью 367,1 кв.м., расположенные в промышленной зоне поселка Вольгинский Петушинского района Владимирской области.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано тем, что оспоренные договоры являются единой цепочкой сделок, совершенных с аффилированным по отношению к должнику лицом, и направленных на выбытие из конкурсной массы ликвидного актива с целью причинения ущерба имущественным интересам кредиторов АО "ПЗБ".

Суд первой инстанции определением от 07.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий акционерным обществом "Покровский завод биопрепаратов" Посашков А.Н. и ООО "Артезианская вода" обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий просит изменить обжалованные судебные акты в части применения последствий недействительности договоров, дополнительно взыскать с ответчика 9 245 679 рублей, перечисленных в качестве оплаты за аренду помещения. В обоснование жалобы указано, что недействительными признаны все оспоренные сделки, и прикрывающие (на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и прикрываемая (на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Вместе с тем суды применили последствия недействительности лишь той сделки, которую стороны имели в виду (которой опосредовано безвозмездное отчуждение недвижимого имущества от должника к ответчику). По мнению конкурсного управляющего, денежные средства, уплаченные ООО "Артезианская вода" за должника обществом с ограниченной ответственностью "Биофарм Трейд" (далее - ООО "Биофарм Трейд), также подлежали взысканию с ответчика в конкурсную массу АО "ПЗБ", применительно к разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 29 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) о применении судами последствий недействительности исполненной сделки вне зависимости от того, были ли они заявлены при ее оспаривании. Как указывает податель жалобы, то обстоятельство, что денежные средства поступили на счет ООО "Артезианская вода" не от АО "ПЗБ", а от третьего лица, не имеет правового значения при решении вопроса о применении последствий недействительности одной из сделок, входящих в цепочку.

ООО "Артезианская вода" просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчик указывает, что все оспоренные конкурсным управляющим договоры имеют различную природу, опосредуют возникновение либо прекращение различных прав и обязанностей. При этом в рамках договора аренды должник получил во временное владение и пользование не просто недвижимое имущество, а современный холодильный комплекс, поскольку ООО "Артезианская вода" выполнило на отчужденных им объектах ряд улучшений. Соглашение о зачете лишь взаимно прекратило имевшиеся у сторон друг перед другом обязательства и не было направлено на переход права собственности на спорные объекты недвижимости, собственником которых вне зависимости от заключения соглашения остался бы ответчик. Кроме того, заявитель обращает внимание суда округа, что оспоренные сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, ООО "Артезианская вода" полагает преждевременными выводы судов о том, что на момент заключения оспоренных сделок АО "ПЗБ" отвечало признакам неплатежеспособности. Судебные инстанции не дали надлежащей оценки доводам ответчика, ссылавшегося на экспертное заключение от 30.07.2021 N 1032, полученное из материалов предварительного расследования по уголовному делу, возбужденному по статье о преднамеренном банкротстве АО "ПЗБ". Согласно данному документу в период с 01.01.2013 по 30.09.2019 финансовое состояние должника являлось стабильным; у него было достаточно активов, чтобы погасить свои обязательства при условии их реализации по балансовой стоимости; величина чистых активов имела положительное значение, что свидетельствует о наличии у АО "ПЗБ" активов, не обремененных обязательствами. Ухудшение финансового состояния должника начало прослеживаться с 01.10.2018, что также подтверждено сведениями налогового органа (письмо Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области от 12.04.2021 N 17-09/4378) о снижении производственных мощностей АО "ПЗБ" в связи с приостановлением действия его лицензии. ООО "Артезианская вода" полагает, что судебные инстанции отождествили неплатежеспособность АО "ПЗБ" с неоплатой им долга конкретному кредитору, уклонившись от установления всех фактических обстоятельств, связанных с неплатежеспособностью должника. Заявитель считает, что суды необоснованно отказали ответчику в распространении принципа преюдициальности на обстоятельства, установленные Арбитражным судом Владимирской области во вступившем в силу решении от 17.12.2020 по делу N А11-2044/2020. Предметом исследования суда в рамках указанного дела являлись доказательства, представленные ООО "Артезианская вода" по вопросу о произведенных им на спорном объекте недвижимости улучшениях, результаты рассмотрения отражены в мотивировочной части решения. Вывод судов в рамках настоящего дела о том, что АО "ПЗБ" использовало склад до создания на его основе современного холодильного комплекса, не основан на доказательствах. Ответчик обращает внимание, что конкурсный управляющий участвовал в рассмотрении дела N А11-2044/2020, однако не воспользовался правом заявить возражения либо обжаловать состоявшееся решение в апелляционном порядке. Кроме того, ООО "Артезианская вода" указывает, что конкурсный управляющий, заявляя о наличии у него сомнений в том, что улучшения произведены силами ответчика, уклонился от проведения предложенного судом совместного осмотра при участии специалиста.

Конкурсный управляющий Посашков А.Н. в письменном отзыве на кассационную жалобу ООО "Артезианская вода" возразил относительно приведенных в ней доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты в обжалованной ответчиком части без изменения, как законные и обоснованные.

Новый конкурсный управляющий должника Ященко Алексей Григорьевич (утвержден определением от 13.12.2023) поддержал доводы предшественника, изложенные в его кассационной жалобе, а также возражения на кассационную жалобу ответчика, сформулированные в отзыве на нее.

Представитель конкурсного управляющего поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы, просил изменить обжалованные судебные акты в части применения последствий недействительности сделок.

Конкурсный управляющий ООО "Артезианская вода", утвержденный в соответствии с решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023 по делу N А41-14010/2023, которым ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, поддержал заявленные в кассационной жалобе ответчика доводы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

В судебном заседании окружного суда объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с 07.12.2023 до 14.12.2023.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав представителя конкурсного управляющего, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, АО "ПЗБ" (продавец) заключило с ООО "Артезианская вода" договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 30.08.2013 N 170-01/13, по условиям которого должник обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:468 площадью 13 344 кв.м. и здания (склад посуды) с кадастровым номером 33:13:050101:175 площадью 367,1 кв.м., расположенные в промышленной зоне поселка Вольгинский в Петушинском районе Владимирской области, по цене 4 254 321 рубль, из которых 3 876 563 рубля 44 копейки - цена земельного участка и 377 757 рублей 56 копеек - цена здания.

По условиям договора оплата производится двумя частями: 1 000 000 рублей - не позднее 01.08.2015; 3 254 321 рубль - не позднее 01.08.2018. При этом стороны договорились, что при оплате объектов недвижимого имущества после их передачи покупателю названные объекты не являются находящимися в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем своих обязательств по оплате. Объекты недвижимого имущества передаются покупателю по акту приема-передачи в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания договора. Договором предусмотрена уплату пеней за нарушение сроков оплаты в размере 0,01 процента от неуплаченной цены объектов недвижимости за каждый день просрочки.

Денежное обязательство по оплате объектов недвижимости перед АО "ПЗБ" по договору купли-продажи от 30.08.2013 ООО "Артезианская вода" не исполнило.

ООО "Артезианская вода" (арендодатель) и АО "ПЗБ" (арендатор) заключили договор аренды объекта недвижимого имущества от 01.03.2016 N 01/1-1/16, по условиям которого ответчик передал должнику за плату во временное пользование на срок 11 месяцев с момента подписания договора обеими сторонами часть склада посуды площадью 300 квадратных метров.

Арендная плата за передаваемые в пользование помещения составляет 2 000 рублей за один квадратный метр, в месяц арендная плата составляет 600 000 рублей. Согласно пункту 3.2 договора арендная плата начисляется, начиная с даты подписания акта приема-передачи объекта недвижимого имущества и далее производится ежемесячно путем перечисления суммы арендной платы на расчетный счет арендодателя не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным календарным месяцем. За каждый день просрочки перечисления суммы арендной платы начисляется пеня в размере 0,1 процента от суммы задолженности, но не более 15 процентов от суммы арендной платы за месяц. В пункте 1.7 договора предусмотрено право арендодателя потребовать от арендатора досрочного внесения арендной платы в случае существенного нарушения сроков внесения платежей.

Стороны 01.03.2016 подписали акт приема-передачи имущества к договору аренды от 01.03.2016 N 01/1-1/16.

За период действия договора аренды от 01.03.2016 общий размер арендной платы составил 6 600 000 рублей. АО "ПЗБ" денежное обязательство по договору перед ООО "Артезианская вода" не исполнило.

ООО "Артезианская вода" (арендодатель) и АО "ПЗБ" (арендатор) заключили договор аренды объекта недвижимого имущества от 01.12.2016 N 342/1-01/16, по условиям которого ответчик передал должнику за плату во временное пользование на срок 11 месяцев с момента подписания договора обеими сторонами склад посуды.

Арендная плата за передаваемые в пользование помещения составляет 2 667 рублей 52 копейки за один квадратный метр, в месяц арендная плата составляет 1 000 000 рублей. Согласно пунктам 3.4 и 3.5 договора арендная плата начисляется, начиная с даты подписания акта приеме-передачи объекта недвижимого имущества и далее производится ежемесячно путем перечисления суммы арендной платы на расчетный счет арендодателя не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным календарным месяцем. За каждый день просрочки перечисления суммы арендной платы начисляется пеня в размере 0,1 процента от суммы задолженности, но не более 15 процентов от суммы арендной платы за месяц. В пункте 1.7 договора предусмотрено право арендодателя потребовать от арендатора досрочного внесения арендной платы в случае существенного нарушения сроков внесения платежей.

Стороны 01.12.2016 подписали акт приема-передачи имущества к договору аренды от 01.12.2016 N 342/1-01/16. За период действия договора аренды от 01.03.2016 общий размер арендной платы составил 11 000 000 рублей. АО "ПЗБ" денежное обязательство по договору перед ООО "Артезианская вода" не исполнило.

ООО "Артезианская вода" и АО "ПЗБ" заключили соглашение от 25.09.2017 N 262-01/17 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, по условиям которого стороны договорились зачесть требования должника к ответчику по договору купли-продажи и требования ответчика к должнику по договору аренды от 01.03.2016 (частично) на сумму 4 254 321 рубль. После зачета задолженность АО "ПЗБ" перед ООО "Артезианская вода" по указанному договору составит 545 679 рублей, указанная сумма должна быть уплачена не позднее 31.12.2017. При этом стороны согласовали, что обязательство должника перед ответчиком по договору аренды от 01.03.2016 считается исполненным в срок и без нарушения договорных условий; обязательство будет считаться исполненным в срок при условии, что АО "ПЗБ" произведет по нему полную оплату не позднее 31.12.2017.

В пунктах 2 - 4 Соглашения стороны согласовали, что на момент его подписания у ООО "Артезианская вода" имеется право требования к АО "ПЗБ", возникшее из неисполнения должником денежного обязательства по договору аренды от 01.03.2016 за период с апреля по ноябрь 2016 года в размере 4 800 000 рублей; в свою очередь у АО "ПЗБ" имеется право требования к ООО "Артезианская вода", возникшее из неисполнения последним денежного обязательства по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 30.08.2013 N 170-01/13 в размере 4 254 321 рубль, срок исполнения которого установлен 01.08.2015 (1 000 000 рублей, просрочен) и 01.08.2018 (3 254 321 рубль, еще не наступил).

Арбитражный суд Владимирской области определением от 06.05.2019 возбудил настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) АО "ПЗБ"; определением от 12.09.2019 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; определением от 15.09.2020 ввел в отношении АО "ПЗБ" процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим Посашкова А.Н.; решением от 30.09.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), утвердил Посашкова А.Н. конкурсным управляющим; определением от 13.12.2023 утвердил конкурсным управляющим должника Ященко А.Г.

Конкурсный управляющий Посашков А.Н., посчитав, что договоры купли-продажи, аренды и соглашение о зачете являются единой цепочкой притворных сделок, прикрывающих сделку по выводу из-под обращения в процедуре банкротства АО "ПЗБ" ликвидного имущества с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Федерального закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что законом признается совершенной лишь прикрываемая сделка - та сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения в отношении данного имущества.

Цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок, которыми опосредовано отчуждение спорных объектов, принадлежавших должнику, реальности передачи фактического контроля над недвижимым имуществом ООО "Артезианская вода".

Проанализировав доводы конкурсного управляющего о том, что имела место цепочка сделок и проверив оспоренные сделки на предмет их ничтожности в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции усмотрели направленность действий сторон на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника. Суды исходили из того, что в материалы обособленного спора представлены доказательства того, что поведение должника и ответчика направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон.

Исследовав истинные намерения сторон, суды двух инстанций установили, что последовательное заключение оспоренных конкурсным управляющим договоров купли-продажи, аренды, соглашения о зачете привело к выбытию из собственности должника, не получившего взамен равноценного встречного предоставления, ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества.

Суды обоснованно констатировали причинение в результате совершения сделки по отчуждению должником имущества в пользу ответчика на нерыночных условиях вреда имущественным правам кредиторов. Так, АО "ПЗБ" лишилось имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ООО "Артезианская вода", вследствие чего правомерно признали договоры недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции исходили из того, что должник на момент совершения оспоренной сделки отвечал признакам неплатежеспособности. В этой связи суды приняли во внимание, что АО "ПЗБ" решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Владимирской области от 16.06.2017 N 1 привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения с доначислением налога на прибыль и на добавленную стоимость, а также штрафных санкций в сумме более 262 705 000 рублей. Решение вынесено по результатам выездной налоговой проверки за период с 2012 по 2014 годы.

Вступившим в силу решением от 12.09.2018 по делу N А11-11199/2017 Арбитражный суд Владимирской области отказал АО "ПЗБ" в признании решения недействительным. В рамках указанного дела суд установил, что налоговый орган выявил в период с 2012 по 2014 годы следующие нарушения: совершение руководством должника и рядом иных лиц недобросовестных действий, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды в отсутствие разумных экономических обоснований и завышение налоговых вычетов; взаимоотношения с рядом организаций, фактически не ведущих хозяйственную деятельность, подписание документов, содержащих недостоверные и противоречивые сведения; заключение сделок по купле-продаже векселей АО "ПЗБ" с целью вывода денежных средств.

В рамках проведенной налоговой проверки установлено применение должностными лицами АО "ПЗБ" недобросовестной модели введения бизнеса, которая привела к значительным доначислениям сумм по налоговым платежам. Недоимка не возмещена должником в бюджет и требование Федеральной налоговой службы по ней включено в реестр требований кредиторов АО "ПЗБ". То обстоятельство, что недоимка не была выявлена на момент совершения оспоренных сделок, справедливо не принято судами во внимание, поскольку не имеет правового значения для правильного разрешения спора.

Суды заключили, что ООО "Артезианская вода", исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, имеет заинтересованность по отношению к АО "ПСБ" через Захарченко Олега Сергеевича (мажоритарный акционер должника и единственный участник, генеральный директор ответчика), в связи с чем цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника совершенной сделкой и осведомленность ответчика в такой цели презюмируются.

В результате отчуждения имущества должником в пользу ответчика причинен вред имущественным интересам кредиторов АО "ПЗБ", поскольку из собственности последнего выбыло ликвидное имущество на безвозмездной основе (ООО "Артезианская вода" не вносило денежные средства по договору купли-продажи).

Суды приняли во внимание конкретные обстоятельства, установленные в рамках настоящего спора, и свидетельствующие о ничтожности цепочки оспоренных конкурсным управляющим сделок. В частности, должник произвел отчуждение объектов недвижимости в пользу ответчика, несмотря на сохраняющуюся потребность в использовании спорного имущества; АО "ПЗБ" продолжило владеть им и пользоваться на праве аренды; платежи по договору с ООО "Артезианская вода" превысили стоимость выкупной цены имущества (которая, в свою очередь, не соответствовала даже его кадастровой стоимости).

Оценив указанные обстоятельства, судебные инстанции констатировали совершение цепочки сделок на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота, и не обнаружили оснований для того, чтобы считать ответчика добросовестным приобретателем спорного имущества. При этом, как справедливо отметили суды, ООО "Артезианская вода" не лишено права обратиться за защитой своего нарушенного права в связи с произведенными им улучшениями.

Ссылку ответчика на решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2020 по делу N А11-2044/2020 суды отклонили верно, поскольку в рамках указанного дела обстоятельства, связанные с произведенными ООО "Артезианская вода" улучшениями, не устанавливались. Арбитражный суд Владимирской области лишь указал на то, что истец (ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH) общество с ограниченной ответственностью) не опроверг довод ООО "Артезианская вода" о произведении им улучшений. Как следствие, на состоявшийся в рамках названного дела судебный акт не может быть распространено действие правил о преюдициальности.

Суд округа считает, что доводы, изложенные ООО "Артезианская вода" в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам материального и процессуального права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным ООО "Артезианская вода" в кассационной жалобе доводам не имеется.

Кассационная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению.

Между тем суд округа установил наличие оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, заявленным конкурсным управляющим в отношении применения судами последствий недействительности сделок.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Аналогичные положения закреплены в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В рассмотренном случае суды в качестве последствия недействительности сделок обязали ответчика возвратить объекты недвижимости в конкурсную массу.

Между тем конкурсный управляющий считает, что в конкурсную массу должны быть также возвращены денежные средства, перечисленные ООО "БиофармТрейд" в пользу ООО "Артезианская вода" 17.12.2017 в сумме 8 545 679 рублей с назначением платежа "оплата за аренду объекта недвиж. имущества по дог. N 01/1-11/16 от 01.03.2016 за АО "Покровский завод биопрепаратов" и 29.10.2017 в сумме 700 000 рублей с назначением платежа "оплата за аренду объекта недвиж. Имущества по дог. N 342/1-01/17 от 01.12.2016 за АО "Покровский завод биопрепаратов".

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что материалы обособленного спора не содержат и конкурсный управляющий не представил доказательств того, что денежные средства, перечисленные ООО "БиофармТрейд" в адрес ООО "Артезианская вода", являлись денежными средствами АО "ПЗБ" или были перечислены в счет исполнения обязательств перед должником.

Между тем примененный судом правовой подход не соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом 07.04.2021, согласно которой в случае недействительности договора, по которому исполнение за должника произведено третьим лицом, реституция осуществляется в отношениях между сторонами сделки. Правом на включение в реестр требований кредиторов требования о возврате уплаченного по недействительной сделке в случае банкротства одной из ее сторон обладает контрагент по договору, а не третье лицо, исполнившее обязательство.

Таким образом, реституционным требованием о недействительной сделке, платеж по которой в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации был осуществлен третьим лицом, обладает сторона сделки, то есть АО "ПЗБ".

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

С учетом изложенного, поскольку суды предыдущих инстанций неправильно применили нормы материального права, суд округа полагает необходимым изменить обжалованные судебные акты и применить последствия недействительности договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 30.08.2013 N 170-01/13, аренды объекта недвижимого имущества от 01.03.2016 N 01/1-1/16/69-01/16, аренды объекта недвижимого имущества от 01.12.2016 N 342/1-01/16 и соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 25.09.2017 N 262-01/17, в виде возвращения спорных объектов недвижимости в конкурсную массу должника, а также взыскания с ООО "Артезианская вода" в пользу АО "ПЗБ" 9 245 679 рублей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Поскольку кассационная жалоба конкурсного управляющего удовлетворена, в пользу должника с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 рублей за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы ООО "Артезианская вода" в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 3000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктами 1 и 2 части 1), 288 (частью 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Покровский завод биопрепаратов" Посашкова Алексея Николаевича удовлетворить.

Изменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу N А11-5337/2019 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 30.08.2013 N 170-01/13, договоров аренды объектов недвижимого имущества от 01.03.2016 N 01/1-1/16/69-01/16 и от 01.12.2016 N 342/1-01/16, соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 25.09.2017 N 262-01/17.

Взыскать с акционерного общества "Артезианская вода" (ИНН: 5050080000, ОГРН: 1095050008118) в конкурсную массу акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (ИНН: 3321019150, ОГРН: 1033301404487) 9 245 679 рублей.

Взыскать с акционерного общества "Артезианская вода" (ИНН: 5050080000, ОГРН: 1095050008118) в конкурсную массу акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (ИНН: 3321019150, ОГРН: 1033301404487) 6000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб конкурсного управляющего акционерным обществом "Покровский завод биопрепаратов" Посашкова Алексея Николаевича.

В остальной части определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу N А11-5337/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артезианская вода" - без удовлетворения.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Ю.Б. Белозерова Е.В. Елисеева