Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 апреля 2024 г. N Ф01-1385/24 по делу N А17-9779/2021

Нижний Новгород

23 апреля 2024 г.

Дело N А17-9779/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего

гражданки Лысоиваненко Галины Анатольевны -

Шариповой Марии Владиславовны

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.11.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024

по делу N А17-9779/2021

по заявлению финансового управляющего

гражданки Лысоиваненко Галины Анатольевны -

Шариповой Марии Владиславовны

к Касаткиной (Завыловой) Юлии Евгеньевне

об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Лысоиваненко Галины Анатольевны

(ИНН: 370230503523)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лысоиваненко Галины Анатольевны (далее должник) финансовый управляющий должника Шарипова Мария Владиславовна (далее финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи квартиры

и гаражного бокса от 23.01.2018 и от 05.08.2019 соответственно, заключенных Лысоиваненко Г.А. и Завыловой (Касаткиной) Юлией Евгеньевной, а также передаточных актов к ним, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на безвозмездности оспоренных сделок; полагает, что факт перечисления возглавляемой ответчиком организацией денежных средств на счет должника не является надлежащим доказательством произведения расчетов по договорам. Финансовый управляющий утверждает, что целью сделок являлся вывод имущества Лысоиваненко Г.А. во избежание обращения на него взыскания в пользу аффилированного лица.

Должник в письменном отзыве отклонила доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 23.11.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А17-9779/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, Лысоиваненко Г.А. (продавец) и Завылова Ю.Е. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.01.2018 квартиры N 1, расположенной по адресу: город Иваново, переулок Межсоюзный, дом 27, корпус 2, по цене 7 000 000 рублей.

На основании передаточного акта от 23.01.2018 квартира передана покупателю. Государственная регистрация перехода права собственности к Завыловой Ю.Е. произведена 07.02.2018.

Помимо этого, стороны заключили договор купли-продажи от 05.08.2019, согласно которому Лысоиваненко Г.А. (продавец) произвела отчуждение Завыловой Ю.Е. (покупателю) нежилого помещения (гаражного бокса) общей площадью 37,80 кв. метров, этаж - подвал, расположенного по адресу: город Иваново, переулок Межсоюзный, дом 27, корпус 2, помещение 1004, по цене 1 000 000 рублей.

По акту приема-передачи гаражный бокс передан покупателю. Государственная регистрация перехода права собственности к Завыловой Ю.Е. произведена 20.08.2019.

Решением от 03.02.2023 Лысоиваненко Г.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Шарипова М.В.

Сославшись на то, что договоры купли-продажи недвижимого имущества совершены в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя в целях вывода активов должника из под обращения на них взыскания по требованиям кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления N 63).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 24.12.2021; договор купли-продажи квартиры совершен 23.01.2018, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, сделка может быть оспорена только по общегражданским основаниям.

В обоснование недействительности данной сделки финансовый управляющий сослался на положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировав требование отсутствием оплаты со стороны покупателя, аффилированного с должником, заключением сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов последнего.

Возражая против доводов финансового управляющего, должник указала, что оплата по договору за покупателя произведена обществом с ограниченной ответственностью "Хит-Трейд-Текстиль" (далее - общество).

Суды двух инстанций, проверив приведенные аргументы, установили, что на момент совершения оспоренной сделки Завылова Е.Ю. являлась руководителем и единственным участником общества; 23.01.2018 на счет должника от общества поступило 7 000 000 рублей с указанием в назначении платежа на оплату квартиры по договору купли-продажи от 23.01.2018.

Доказательства того, что данный платеж произведен обществом во исполнение каких-либо иных обязательств перед должником, не представлены; доводы должника о произведении с ней расчетов по сделке не опровергнуты.

Ссылок на несоответствие цены квартиры, согласованной в договоре купли-продажи, ее реальной рыночной стоимости, финансовый управляющий не приводил; аффилированность сторон оспоренной сделки не подтверждена.

С учетом изложенного, суды обоснованно констатировали, что должник получила равноценное встречное предоставление взамен выбывшего имущества, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав кредиторов.

Кроме того, судебные инстанции отметили, что отсутствуют основания полагать, что производя отчуждение квартиры, должник преследовала цель вывода своих активов из под возможного обращения на них взыскания.

Так, в феврале 2017 года Лысоиваненко Г.А. приняла кредитные обязательства перед акционерным обществом "Кранбанк" (далее - банк) в размере 4 900 000 рублей с уплатой 13% годовых со сроком возврата до 25.02.2022. Должник погашала свои обязательства вплоть до января 2020 года, в то время как квартира отчуждена в январе 2018 года.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении данной части требований финансового управляющего.

Договор купли-продажи гаражного бокса заключен 05.08.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование недействительности данной сделки финансовым управляющим также приведены доводы о ее безвозмездности.

Согласно условиям договора стоимость гаражного бокса составила 1 000 000 рублей; доводов о том, что цена имущества является заниженной, финансовым управляющим не приведено.

Суды двух инстанций установили, что оплата в размере 800 000 рублей произведена 26.04.2019 на расчетный счет должника обществом за покупателя с указанием в назначении платежа на произведение расчета по договору купли продажи нежилого помещения от 17.04.2019. Оставшиеся 200 000 рублей уплачены должнику, согласно ее пояснениям, наличными денежными средствами.

Указание в назначении платежа на иную дату договора обусловлено длительным ведением сторонами предварительных переговоров; платеж в размере 800 000 рублей является предоплатой и впоследствии зачтен в счет расчетов по оспоренному договору купли-продажи, фактически заключенному позднее - 05.08.2019.

Доказательств существования между должником и обществом правоотношений, в счет которых мог быть произведен платеж, не имеется.

С учетом осуществления оплаты в размере 800 000 рублей путем перечисления денежных средств на счет должника, основания для признания сделки недействительной в условиях непредставления доказательств оплаты оставшихся 200 000 рублей у судов отсутствовали.

Равным образом, материалами обособленного спора не подтверждено, что должник, реализовав гаражный бокс, преследовал цель вывода своих активов.

Так, принятые Лысоиваненко Г.А. в апреле 2019 года кредитные обязательства перед банком были обеспечены залогом недвижимого имущества и исполнялись до ноября 2019 года.

Также в реестр требований кредиторов включена задолженность перед бюджетом в размере 20 086 рублей 44 копеек, которая начала формироваться с 2019 года.

В то же время гаражный бокс не являлся единственным имуществом должника, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов.

Как справедливо отметили суды, приобретение Завылова Е.Ю. гаражного бокса в том же доме, что и квартира, соответствует разумному интересу собственника жилого помещения иметь парковочное место в непосредственной близости от жилого помещения.

С учетом изложенного, не установив, что сделка по отчуждению гаражного бокса причинила вред имущественным интересам кредиторов должника и преследовала цель вывода активов, суды обоснованно отказали в удовлетворении рассмотренной части требований.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на конкурсную массу должника. Финансовому управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А17-9779/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего гражданки Лысоиваненко Галины Анатольевны - Шариповой Марии Владиславовны - без удовлетворения.

Взыскать с Лысоиваненко Галины Анатольевны за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова