Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 августа 2024 г. N Ф01-3014/24 по делу N А11-5337/2019

Нижний Новгород

13 августа 2024 г.

Дело N А11-5337/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от конкурсного управляющего АО "Покровский завод биопрепаратов" Ященко А.Г.:

Огурцов А.Х. по доверенности от 22.03.2024

от Захарченко Олега Сергеевича:

Иголкина К.Н. по доверенности от 07.12.2022 (до перерыва)

от Леонтьева Станислава Викторовича:

Маленков А.А. по доверенности от 05.09.2023,

Комшилова Е.Н. по доверенности от 29.10.2022 (после перерыва),

Леонтьев С.В. (лично, паспорт гражданина РФ, до перерыва)

от Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ

(BIOFARM Finance Development GmbH):

Звонов Д.А. по доверенности от 22.07.2023 (до перерыва) и

от общества с ограниченной ответственностью

"Научно-производственный комплекс "Биопрепарат":

Карпычев Б.А. по доверенности от 05.04.2024 (после перерыва)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

акционерного общества "Биофарм" и

Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ

(BIOFARM Finance Development GmbH)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.04.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024

по делу N А11-5337/2019,

по заявлению Ботвиньевой Варвары Николаевны

о взыскании убытков

с акционерного общества "Биофарм"

(ИНН: 7709756696, ОГРН: 1077759873993) и

Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ

(BIOFARM Finance Development GmbH)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов"

(ИНН: 3321019150, ОГРН: 1033301404487)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (далее - АО "ПЗБ", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилась Ботвиньева Варвара Николаевна с заявлением о взыскании с акционеров должника - акционерного общества "Биофарм" (далее - АО "Биофарм") и BIOFARM Finance Development GmbH в конкурсную массу должника 625 114 723 рубля 47 копеек убытков.

Суд первой инстанции определением от 11.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и отказать в удовлетворении заявленного требования.

АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH настаивают на недоказанности совокупности оснований для взыскания с ответчиков убытков. Заявители считают, что в настоящем случае отсутствуют основания для вывода о причинении действиями акционеров АО "ПЗБ" вреда имущественным интересам его кредиторов. Заявители указывают, что акционеры должника не являлись сторонами и инициаторами сделок, не давали одобрение на их заключение, судебные инстанции не устанавливали, являлись ли спорные сделки крупными, что требовало бы одобрения. Суды не приняли во внимание, что в результате совершения сделок должник не утратил возможность продолжать свою деятельность, а поступивших денежных средств от оспоренных сделок в значительной мере хватало на погашение налоговой задолженности. Суды не конкретизировали, в чем именно выражались виновные действия акционеров по созданию условий для вывода ликвидного имущества из владения должника; не оценили существенность негативного воздействия ответчиков на деятельность должника и то, насколько сильно в результате этого воздействия изменилось его финансовое положение. BIOFARM Finance Development GmbH дополнительно указывает, что деятельность АО "ПЗБ" до 2020 года являлась прибыльной, сделки совершены с полуфабрикатами вследствие невозможности с 2018 года осуществлять прямые продажи от имени должника, а с 2019 года - изготавливать и продавать готовый продукт (в результате действий налогового органа по блокированию счетов и отсутствия действующих сертификатов на продукцию). Акционеры не согласны с выводом судов об осведомленности ответчиков о финансовом состоянии АО "ПЗБ". Заявители обращают внимание на то, что в рамках настоящего дела имеет место корпоративный конфликт, поэтому требование о привлечение контролирующих должника лиц к ответственности не может быть использовано для разрешения такого конфликта.

Более подробно доводы изложены в кассационных жалобах.

В судебных заседаниях окружного суда представители АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Конкурсный управляющий должника Ященко Алексей Григорьевич, общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Биопрепарат" в письменных отзывах на кассационные жалобы и их представители в судебных заседаниях суда округа возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Леонтьев Станислав Викторович в письменном отзыве на кассационные жалобы и в судебном заседании, а также представитель Корнышева Дмитрия Витальевича поддержали доводы АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH, просили удовлетворить кассационные жалобы и отменить обжалованные судебные акты.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 23.07.2024 объявлялся перерыв до 01.08.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, ознакомившись с отзывами на нее, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, АО "ПЗБ" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2003, основным видом деятельности должника являлось производство материалов, применяемых в медицинских целях. В период с 19.09.2017 по 12.10.2018 руководителем АО "ПЗБ" являлся Голдабин В.Н. Акционерами должника являлись АО "Биофарм" и Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ (BIOFARM Finance Development GmbH). Захарченко О.С., Коваленко А.Ю., Корнышев Д.В., Лысенко В.В., Носков Е.А., Рахманин П.С. и Чудин О.В. входили в указанный период в совет директоров АО "ПЗБ".

Суды двух инстанций установили, что при наличии неоплаченных налогов, сформировавшихся по итогам выездной налоговой проверки за период с 2012 по 2014 годы в размере 262 705 448 рублей, АО "Покровский завод биопрепаратов" заключило в период с 2017 по 2019 год АО "ПЗБ" договоры поставки фармацевтической продукции от 01.03.2017 N 02/р/1317, от 03.08.2017 N 230-02/17 и от 25.09.2017 N 250-02/17 - с обществом с ограниченной ответственностью "БиофармТрейд"; от 06.04.2018 N 06-04, от 22.04.2019 N 22/04/19 и от 25.07.2019 N 91-03/19 - с обществом с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс", от 01.06.2018 N 01-06 - с обществом с ограниченной ответственностью "Артезианская вода".

Впоследствии контрагенты по указанным сделкам перепродали полученную фармацевтическую продукцию Министерству сельского хозяйства Российской Федерации и открытому акционерному обществу "БелВитунифарм" по более высокой цене (более 70 процентов).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 30.09.2022 признал АО "ПЗБ" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 13.12.2023 утвердил конкурсным управляющим Ященко А.Г.

Определениями от 25.01.2022, 08.02.2022, 07.04.2022 и от 13.01.2023 суд признал договоры поставки фармацевтической продукции от 01.03.2017 N 02/р/1317, от 03.08.2017 N 230-02/17 и от 25.09.2017 N 250-02/17, от 06.04.2018 N 06-04, от 22.04.2019 N 22/04/19 и от 25.07.2019 N 91-03/19, от 01.06.2018 N 01-06 недействительными сделками, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания действительной стоимости выбывших в результате совершения оспариваемых сделок препаратов и восстановления права требования задолженности к должнику, составляющей перечисленную плату за товар. Суд исходил из того, что сделки совершены должником с аффилированными лицами (через лиц, входящих в органы управления), осведомленными о противоправных целях сделок, по существенно заниженной цене, в связи с чем имущественным интересам кредиторов АО "ПЗБ" причинен вред в связи с уменьшением конкурсной массы должника.

Конкурсный кредитор должника Ботвиньева В.Н. обратилась в суд с заявлением о взыскании с АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH, как акционеров должника, в конкурсную массу АО "ПЗБ" 625 114 723 рубля 47 копеек убытков. По мнению кредитора, указанными договорами опосредован вывод прибыли из АО "ПЗБ", поскольку они являлись промежуточными звеньями в цепочке, совершены с подконтрольными ответчикам юридическими лицами по заниженной цене с дальнейшей перепродажей предмета поставки независимым покупателям на рыночных условиях. Договоры поставки заключены в условиях неплатежеспособности и привлечения должника к налоговой ответственности на значительную сумму вместо принятия мер к исполнению обязательств перед Федеральной налоговой службой либо обращения в суд с заявлением о банкротстве.

В пункте 1 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям" предусмотрено, что в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника-унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений Закона о банкротстве указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

На основании пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в действующей с 30.07.2017 редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях", в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в его целях под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Возможность определять действия должника может достигаться: 1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (пункт 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Пока не доказано иное, к контролирующим должника лицам относится лицо, имеющее право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника (подпункт 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указано, что по общему правилу необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для удовлетворения иска о взыскании убытков истцом должны быть доказаны противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, при рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков в числе прочего подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 5).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 Постановления N 62 разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В рассмотренном случае заявитель указал в качестве основания для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде убытков совершение должником сделок со злоупотреблением правом, фактически направленных на вывод денежных средств, в период, когда налоговый орган начислил АО "ПЗБ" налоговую задолженность в значительном размере, о чем должны были быть осведомлены АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH в связи со статусом контролировавших должника лиц (BIOFARM Finance Development GmbH является мажоритарным акционером должника, владеющим 95 процентов от общего количества акций АО "ПЗБ", а также мажоритарным акционером АО "Биофарм" (75 процентов акций), владеющего оставшимися 5 процентами акций АО "ПЗБ").

Ответчики, возражая против заявленных требований, сослались на отсутствие причинно-следственной связи между их действиями (бездействиями) и возникновением убытков у АО "ПЗБ".

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства и фактические обстоятельства, суды предыдущих инстанций констатировали, что АО "ПЗБ" причинены убытки в результате бездействия его акционеров АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH.

Вступившими в силу судебными актами о признании сделок недействительными установлено, что бывшие руководители АО "ПЗБ" совершили виновные действия по созданию и реализации схемы управления должником, предполагавшей уклонение от исполнения публично-правовых обязанностей (уплаты налогов). Ответчики, вместе с тем, не приняли никаких мер по выходу из кризисной ситуации при возникновении у АО "ПЗБ" серьезных финансовых затруднений помимо оспаривания в судебном порядке решения налогового органа. Более того, при отсутствии каких-либо действий с их стороны руководитель АО "ПЗБ" заключил от имени акционерного общества сделки, причинившие имущественный ущерб должнику, выразившийся в уменьшении его имущества в условиях наличия значительной задолженности.

В отношении доводов АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH относительно их неучастия в заключении указанных сделок суд округа отмечает, что в полномочия ответчиков, исходя из положений статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", входило утверждение членов Совета директоров должника. Суд апелляционной инстанции в этой связи принял во внимание отсутствие опровержений со стороны BIOFARM Finance Development GmbH приведенным в рамках настоящего спора утверждениям о том, что общество фактически единолично формировало Совет директоров должника. Исходя из пункта 1 статьи 65 названного Федерального закона, в компетенцию Совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Таким образом, заключение недействительных сделок, ущемлявших интересы АО "ПЗБ" и его кредиторов (в том числе налогового органа), принятие решений относительно дальнейших путей расходования полученных по ним денежных средств, в любом случае происходило или должно было происходить при участии Совета директоров должника. Из материалов дела усматривается, что в совет директоров АО "ПЗБ" в спорном периоде входили генеральные директора АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH Захарченко О.С. и Коваленко А.Ю.

К ссылкам ответчиков на отсутствие осведомленности в совершении указанных сделок на нерыночных условиях следует отнестись критически, поскольку из материалов обособленного спора следует, что АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH аффилированы не только по отношению друг к другу, но и по отношению к контрагентам АО "ПЗБ" по признанным недействительными договорам поставки, через органы управления указанных лиц.

Пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные участники (акционеры) своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе. При наличии такой информации указанные лица де-факто принимают управленческие решения о судьбе должника, в частности, по даче согласия на разработку и реализацию руководителем стратегии выхода из кризиса и об оказании содействия в ее реализации либо об обращении в суд с заявлением о банкротстве (пункт 15 Обзора судебной практики N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

О факте совершения недействительных сделок и об их влиянии на финансовые показатели должника с учетом привлечения к налоговой ответственности на значительную сумму АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH должно было стать известно вследствие утверждения ими годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности АО "ПЗБ" применительно к подпункту 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Между тем какой-либо реакции после изучения указанных документов со стороны ответчиков не последовало, при том, что к налоговой ответственности должник привлечен в 2017 году, а спорные сделки совершались в период до 2019 года.

Следует отметить, что при определении деяний, предусматривающих ответственность контролировавших должника лиц, суды ограничены правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, согласно которой они не вправе проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых руководством хозяйствующих субъектов, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при выборе действий в сфере бизнеса. Суды не вправе привлекать таких лиц к ответственности при совершении сделок, не выходящих за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, поскольку предпринимательская деятельность по своей сущности является рисковой. Вместе с тем, деликтный характер гражданско-правовой ответственности подразумевает наличие вины контролирующего должника лица в причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Ответчики ссылаются на получение должником прибыли от совершения оспоренных сделок, вместе с тем их убыточный характер установлен судебными актами о признании договоров поставки недействительными. В рассмотренной ситуации из установленных фактических обстоятельств следует вывод, что сумма разницы между полученным АО "ПЗБ" по спорным сделкам и рыночной стоимости отчужденного имущества (определенной в соответствии с ценой его перепродажи) является убытком должника, причиненным ему в результате бездействия АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии достаточных оснований для привлечения АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков сделаны на законных основаниях.

Виновный характер действий ответчиков выражается в отклонении их поведения от критериев добросовестности и разумности, ожидаемых от акционеров общества, имеющего обязательства перед независимыми контрагентами и налоговым органом, тем более, совместно образующих его высший орган управления. Бездействие АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH привело к созданию схемы, направленной на вывод денежных средств из имущественной массы должника (продажа продукции через третьих лиц с аккумулированием прибыли на этих юридических лицах), за счет которых возможно было рассчитаться не только с налоговым органом, но и вести хозяйственную деятельность, на аффилированных лиц, подконтрольных ответчикам, и находится в причинно-следственной связи с неисполнением АО "ПЗБ" обязательств по уплате налоговых платежей, доначисленных в результате выездной налоговой проверки, а также финансовых санкций в связи с привлечением к налоговой ответственности. Несмотря на то, что получение дохода ниже объективного потенциала прибыли от производственной деятельности само по себе не является незаконным и находится в сфере ведения органов управления общества, с точки зрения законодательства о банкротстве такая деятельность приобретает недобросовестный характер в момент, когда она начинает приносить вред кредиторам, то есть когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки. Акционеры не опровергли аргументы конкурсного управляющего должника о том, что они являются выгодоприобретателями в результате получения части денежных средств по оспоренным сделкам, не привели разумные доводы в пользу совершения таких сделок, не предприняли меры по оспариванию таких сделок. Установив фактические обстоятельства спора, суды признали доказанной совокупность всех необходимых условий для привлечения ответчиков к данному виду ответственности. Из доводов кассационных жалоб не усматривается наличие оснований для ревизии указанного вывода судов в кассационном порядке.

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами предыдущих инстанций при рассмотрении спора и влияли бы на обоснованность и законность обжалованных судебных актов. С учетом установленных фактических обстоятельств АО "Биофарм" и BIOFARM Finance Development GmbH не представили надлежащих доказательств разумности и добросовестности своего поведения с учетом их статуса контролировавших АО "ПЗБ" лиц.

Выводы судов в рамках настоящего обособленного спора сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу N А11-5337/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества "Биофарм" и Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ (BIOFARM Finance Development GmbH) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева