Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 сентября 2024 г. N Ф01-4294/24 по делу N А17-1989/2020

Нижний Новгород

30 сентября 2024 г.

Дело N А17-1989/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.09.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от ООО "Агентство Вест":

Шемапаева О.В. по доверенности от 15.03.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Агентство Вест"

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 09.04.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024

по делу N А17-1989/2020

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Бит Стандарт"

Белина Павла Борисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство Вест"

о признании сделки недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Бит Стандарт"

(ОГРН: 1123702026194, ИНН: 3702680793)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бит Стандарт" (далее - общество "Бит Стандарт", должник) конкурсный управляющий должником Белин Павел Борисович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными договоров об уступке прав требования исполнения обязательств от 04.03.2019 N 11/19, от 12.04.2019 N 12/19, от 05.11.2019 N 13/19, от 13.11.2019 N 14/19, от 05.12.2019 N 15/19, от 20.01.2020 N 16/19, от 20.01.2020 N 01/20, от 18.03.2020 N 02/20, соглашений о зачете взаимных требований от 13.03.2019, от 22.04.2019, от 28.08.2019, от 13.11.2019, от 12.12.2019, от 28.01.2020, от 29.01.2020, от 25.03.2020, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "Агентство Вест" (далее - агентство), и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 09.04.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024, указанные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с агентства в пользу должника 309 650 рублей 11 копеек, 985 527 рублей 58 копеек, 482 615 рублей 06 копеек, 250 000 рублей, 91 761 рубля 98 копеек, 444 054 рублей, 84 738 рублей 04 копеек, 702 546 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, агентство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, материалами дела не доказано причинение вреда имущественным интересам кредиторов в результате заключения оспоренных сделок, следовательно, они не подлежали признанию недействительными; сама по себе аффилированность сторон сделок не является достаточным условием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего; доказательств того, что стороны намеревались реализовать противоправный интерес, не представлено.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Иваново" в письменном отзыве просило оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 09.04.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу N А17-1989/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, в период с 04.03.2019 по 25.03.2020 общество "Бит Стандарт" (цедент) и агентство (цессионарий) заключили договоры об уступке права требований исполнения обязательств от 04.03.2019 N 11/19 на сумму 309 650 рублей 11 копеек, от 12.04.2019 N 12/19 на сумму 985 527 рублей 58 копеек, от 05.11.2019 N 13/19 на сумму 482 616 рублей 06 копеек, от 13.11.2019 N 14/19 на сумму 250 000 рублей, от 05.12.2019 N 15/19 на сумму 91 761 рубль 98 копеек, от 20.01.2020 N 16/19 на сумму 444 054 рубля, от 20.01.2020 N 01/20 на сумму 84 738 рублей 04 копейки, от 18.03.2020 N 02/20 на сумму 702 546 рублей, по условиям которых цедент уступил цессионарию права требования к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕКС" денежных обязательств по договорам поставки тепловой энергии и (или) теплоносителя от 01.10.2018 N 7/8, от 07.06.2019 N 3/19, от 02.10.2017 N 5/17 и от 17.01.2017 N 4/17.

Соглашениями о зачете взаимных требований от 13.03.2019, от 22.04.2019, от 28.08.2019, от 13.11.2019, от 12.12.2019, от 28.01.2020, от 29.01.2020, от 25.03.2020 стороны согласовали, что в качестве оплаты приобретенных прав требований агентство осуществляет с должником зачет задолженности по договору аренды технологического оборудования N 14/16.

Решением от 14.07.2021 общество "Бит Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, сославшись на наличие правовых оснований для признания недействительными договоров уступки и соглашений о зачете, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления N 63).

Суды двух инстанций установили, что на момент совершения оспоренных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Так, материалами дела подтверждено, что осуществляемая должником деятельность за период с 2016 года по 2019 год являлась убыточной; в отношении него возбуждено большое количество исполнительных производств, в том числе, по взысканию обязательных платежей, возникших в 2018 и 2019 годах; какое-либо имущество у общества "Бит Стандарт" на праве собственности отсутствует; денежных средств и имущества для исполнения денежных обязательств перед кредиторами у должника не имелось.

Вступившим в законную силу постановлением от 26.09.2022 по настоящему делу установлены факты взаимосвязанности должника с агентством, вхождение их в одну группу лиц и осуществление единой хозяйственной деятельности, наличие общих экономических интересов и определенного механизма сотрудничества.

В этой связи суды правомерно резюмировали заинтересованность сторон оспоренных сделок и осведомленность ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии должника; иного участвующими в деле лицами не доказано.

Судебные инстанции констатировали, что посредством оспоренных соглашений о зачете встречных требований произведен зачет имевшейся у общества "Бит Стандарт" перед агентством задолженности по договору аренды технологического оборудования N 14/16.

Между тем, из упомянутого постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 следует, что технологическое оборудование котельной фактически никогда не выбывало из обладания общества "Бит Стандарт"; получаемая должником прибыль в результате эксплуатации арендованного теплоэнергетического комплекса (далее - ТЭК) поступает не на его расчетный счет, а на расчетный счет агентства в результате заключенных договоров уступки права требования. Заключение договора аренды ТЭК N 14/16 было, по сути, продиктовано перераспределением активов в группе лиц (общества "Бит Стандарт", агентства и других взаимосвязанных лиц) в виде денежных средств, поступающих должнику, как выручка от продажи тепловой энергии на всем протяжении производственной деятельности должника с целью причинения вреда как должнику, так и другим независимым кредиторам. Недобросовестность (злоупотребление правом) с целью причинения вреда иным лицам гражданского оборота выражается в том, что, во-первых, заключались сделки, невыгодные для должника; во-вторых, заключение договора аренды ТЭК позволило бенефициару(ам) сохранить за собой теплоэнергетический комплекс; в-третьих, заключение договора аренды ТЭК позволило беспрепятственно распределять выручку должника от продажи тепловой энергии внутри группы путем заключения как договора аренды ТЭК, так и других сделок.

Оценив указанный договор аренды теплоэнергетического комплекса, исходя из обстоятельств, при которых он был заключен, суд при рассмотрении спора о включении требований агентства в реестр требований кредиторов должника пришел к выводу о недобросовестности его поведения по отношению к обществу "Бит Стандарт" и его кредиторам; вследствие этого права ответчика, возникшие из данного договора, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны не подлежащими защите.

Оснований для иной оценки обстоятельств в рамках настоящего обособленного спора у судов не имелось.

На основании изложенного суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии реального возникновения гражданских правоотношений, вытекающих из аренды имущества, уступки прав требования и проведения взаимозачетов. Результатом заключения оспоренных сделок явилось безвозмездное отчуждение в пользу заинтересованного лица ликвидного права требования к обществу "ПРОМТЕКС", принадлежавшего должнику, что привело к уменьшению его активов и причинению вреда имущественным интересам его кредиторов, поскольку последние лишились возможности получения удовлетворения за счет дебиторской задолженности общества "ПРОМТЕКС".

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали оспоренные сделки недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности правомерно отклонен апелляционным судом со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, согласно которому к таким сделкам не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника.

В качестве последствий недействительности сделок судебные инстанции взыскали с агентства в пользу должника 309 650 рублей 11 копеек, 985 527 рублей 58 копеек, 482 615 рублей 06 копеек, 250 000 рублей, 91 761 рубля 98 копеек, 444 054 рублей, 84 738 рублей 04 копеек, 702 546 рублей.

Последствия недействительности сделок, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 09.04.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу N А17-1989/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство Вест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.П. Прыткова В.А. Ногтева