Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 января 2025 г. N Ф01-6535/24 по делу N А17-1139/2024

Нижний Новгород

30 января 2025 г.

Дело N А17-1139/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Жидовлекова А.Е. (доверенность от 27.08.2024),

Яковлевой Ю.Д. (доверенность от 17.04.2024),

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект",

Бажанова Михаила Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Техинвест": Макаровой Л.Н. (доверенности от 24.04.2024, 23.04.2024 и 25.04.2024),

Арбузниковой Ларисы Николаевны и акционерного общества "ИЗТС":

Никонова М.В. (доверенности от 28.02.2024 и 27.02.2024),

Бажанова Владимира Михайловича: Никонова М.В. (доверенность от 21.03.2024),

от третьего лица - государственной корпорации по содействию разработке,

производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех":

Тимофеевой Ю.С. (доверенность от 11.11.2024),

Пашина П.А. (доверенность о т11.03.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации и

государственной корпорации по содействию разработке, производству и

экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024

по делу N А17-1139/2024 Арбитражного суда Ивановской области

по исковому заявлению Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации

в интересах Российской Федерации

к акционерному обществу "ИЗТС"

(ИНН: 3702128455, ОГРН: 1163702051050),

обществу с ограниченной ответственностью "Техинвест"

(ИНН: 3702043667, ОГРН: 1033700107440),

обществу с ограниченной ответственностью "Инвестпроект"

(ИНН: 3702659270, ОГРН: 1113702031244),

Бажанову Владимиру Михайловичу (ИНН: 372800654979),

Бажанову Михаилу Владимировичу (ИНН: 370216286235) и

Арбузниковой Ларисе Николаевне (ИНН: 370257982954)

об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

открытое акционерное общество "Ивановский завод тяжелого станкостроения", акционерное общество "Станки и инструмент", Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Департамент управления имуществом Ивановской области, акционерное общество "Специализированный Регистратор "Компас", государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех",

и установил:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - Прокурор) обратился в Арбитражный суд Ивановской области в интересах Российской Федерации с иском к акционерному обществу "ИЗТС" (далее - АО "ИЗТС"), обществу с ограниченной ответственностью "Техинвест" (далее - ООО "Техинвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" (далее - ООО "Инвестпроект"), Бажанову Владимиру Михайловичу, Бажанову Михаилу Владимировичу и Арбузниковой Ларисе Николаевне об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных акций открытого акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (далее - ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения"), номер государственной регистрации 1-02-10313-Е, в количестве:

- 13 035 823 штук - из чужого незаконного владения Бажанова В.М.;

- 166 500 штук - из чужого незаконного владения АО "ИЗТС";

- 37 200 штук - из чужого незаконного владения Бажанова М.В.;

- 55 100 штук - из чужого незаконного владения ООО "Инвестпроект";

- 7500 штук - из чужого незаконного владения ООО "Техинвест";

об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде привилегированных акций ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", номер государственной регистрации 3-01-10313-Е, в количестве:

- 247 962 штук - из чужого незаконного владения Бажанова В.М.;

- 11 100 штук - из чужого незаконного владения АО "ИЗТС";

- 7800 штук - из чужого незаконного владения Бажанова М.В.;

- 40 900 штук - из чужого незаконного владения ООО "Инвестпроект";

- 1900 штук - из чужого незаконного владения ООО "Техинвест";

об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных акций АО "ИЗТС", номер государственной регистрации 1-01- 83476-Н, в количестве:

- 13 735 823 штук - из чужого незаконного владения Бажанова В.М.;

- 37 200 штук - из чужого незаконного владения Бажанова М.В.;

- 56 100 штук - из чужого незаконного владения ООО "Инвестпроект";

- 7500 штук - из чужого незаконного владения ООО "Техинвест";

об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде привилегированных акций АО "ИЗТС", номер государственной регистрации 2-01-83476-Н, в количестве:

- 247 962 штук - из чужого незаконного владения Бажанова В.М.;

- 7800 штук - из чужого незаконного владения Бажанова М.В.;

- 40 900 штук - из чужого незаконного владения ООО "Инвестпроект";

- 1900 штук - из чужого незаконного владения ООО "Техинвест";

об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде долей общества с ограниченной ответственностью "Станки и инструмент" (далее - ООО "Станки и инструмент") в количестве:

- 76 процентов - из чужого незаконного владения Арбузниковой Л.Н.;

- 24 процентов - из чужого незаконного владения АО "ИЗТС";

об обязании акционерного общества "Специализированный Регистратор "Компас" (далее - АО "СР "Компас") списать обыкновенные акции ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", номер государственной регистрации 1-02-10313-Е, в количестве:

- 13 035 823 штук - с лицевого счета Бажанова В.М.;

- 166 500 штук - с лицевого счета АО "ИЗТС";

- 37 200 штук - с лицевого счета Бажанова М.В.;

- 55 100 штук - с лицевого счета ООО "Инвестпроект";

- 7500 штук - с лицевого счета ООО "Техинвест", зачислить указанные акции на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество);

об обязании АО "СР "Компас" списать привилегированные акции ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", номер государственной регистрации 3-01-10313-Е, в количестве:

- 247 962 штук - с лицевого счета Бажанова В.М.;

- 11 100 штук - с лицевого счета АО "ИЗТС";

- 7800 штук - с лицевого счета Бажанова М.В.;

- 40 900 штук - с лицевого счета ООО "Инвестпроект";

- 1900 штук - с лицевого счета ООО "Техинвест", зачислить указанные акции на счет Росимущества;

об обязании АО "СР "Компас" списать обыкновенные акции АО "ИЗТС", номер государственной регистрации 1-01-83476-Н, в количестве:

- 13 735 823 штук - с лицевого счета Бажанова В.М.;

- 37 200 штук - с лицевого счета Бажанова М.В.;

- 56 100 штук - с лицевого счета ООО "Инвестпроект";

- 7500 штук - с лицевого счета ООО "Техинвест", зачислить указанные акции на счет Росимущества;

об обязании АО "СР "Компас" списать привилегированные акции АО "ИЗТС", номер регистрации 2-01-83476-Н, в количестве:

- 247 962 штук - с лицевого счета Бажанова В.М.;

- 7800 штук - с лицевого счета Бажанова М.В.;

- 40 900 штук - с лицевого счета ООО "Инвестпроект";

- 1900 штук - с лицевого счета ООО "Техинвест", зачислить указанные акции на счет Росимущества;

об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об Арбузниковой Л.Н. и АО "ИЗТС", как об учредителях/участниках ООО "Станки и инструмент" и для внесения записи о Росимуществе как о единственном учредителе/участнике ООО "Станки и инструмент".

Исковые требования основаны на статьях 12, 125, 167, 168, 195, 208, 214, 217, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 1 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", положениях Закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" (далее - Закон N 1531-1), статьях 27 и 35 Федерального закона от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре в Российской Федерации", Основных положениях Программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 29.12.1991 N 341, Постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность", пункте 2.2.1 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 N 2980-1 (далее - Государственная программа приватизации), правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 07.06.2000 N 10-П и в определении от 18.06.2020 N 1106-О, пунктах 36 и 39 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" и мотивированы незаконным выбытием из владения Российской Федерации имущества государственного предприятия Ивановский завод тяжелого станкостроения (далее - ГП "ИЗТС", ГП ИЗТС, ИЗТС, Предприятие, Завод).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", АО "Станки и инструмент", Росимущество, Департамент управления имуществом Ивановской области (далее - Департамент), АО "СР "Компас" и государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех".

Арбитражный суд Ивановской области решением от 29.03.2024, обращенным по ходатайству истца к немедленному исполнению, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Повторно рассмотрев дело, Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.09.2024 отменил решение первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказал в удовлетворении иска ввиду пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с названным судебным актом, Прокурор и Корпорация обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых попросили отменить принятое апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованного судебного акта, податели жалоб настаивают на отнесении спорного приватизированного предприятия к федеральной собственности, имеющей стратегическое значение; на момент приватизации ИЗТС входил с предприятиями военно-промышленного комплекса в тесно связанную кооперационную группу (единый производственно-технологический комплекс) по изготовлению систем и элементов вооружения, проектировал и выпускал для этих целей специальные станки и оборудование (обрабатывающие центры); решения Правительства Российской Федерации как уполномоченного органа Российской Федерации o приватизации предприятия не принималось, действия по приватизации ГП "ИЗТС" не соответствовали требованиям действующего в спорный период законодательства, совершена лицами, не имевшими права определять судьбу государственного предприятия, а потому государственное имущество выбыло из владения Российской Федерации помимо ее воли; выводы суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности ошибочны, так как Прокурор обратился c настоящим иском в защиту именно публичных интересов государства и неопределенного круга лиц, на которые в силу статей 10 и 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется; добросовестность приобретения имущества противоречит закону и материалам дела.

В судебном заседании представители Прокурора и Корпорации поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, и попросили отменить обжалованное постановление.

Представители ООО "Инвестпроект", ООО "Техинвест", АО "ИЗТС", Арбузниковой Л.Н., Бажанова В.М. и Бажанова М.В. в судебном заседании и отзывах на кассационные жалобы сослались на законность и обоснованность состоявшегося судебного акта и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалоб.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, на основании Постановления Совета Министров СССР от 13.12.1951 N 5086 "Об утверждении проектного задания на строительство завода расточных станков Министерства станкостроения в г. Иваново" создан и введен в эксплуатацию Завод расточных станков Министерства станкостроения в г. Иваново, впоследствии преобразованное в ГП "ИЗТС".

Постановлением Совета Министров СССР от 20.11.1965 N 970 "О передаче предприятий в ведение Министерства станкостроительной и инструментальной промышленности" Завод передан в ведение Министерства станкостроительной и инструментальной промышленности СССР (далее - Минстанкопром).

В соответствии с Приказом Министра станкостроительной и инструментальной промышленности СССР от 20.11.1975 N 410 "О внедрении генеральной схемы управления станкостроительной и инструментальной промышленностью по производству продукции общемашиностроительного применения" (далее - Приказ N 410), принятым в соответствии с Постановлением Совета Министров СССР от 14.08.1975 N 713 "О генеральной схеме управления станкостроительной и инструментальной промышленностью по производству продукции общемашиностроительного применения", был утвержден состав всесоюзных промышленных объединений Минстанкопрома, а также производственных и научно-производственных объединений, входящих во всесоюзные промышленные объединения. Среди прочего было утверждено Всесоюзное промышленное объединение по производству тяжелых и уникальных станков - ВПО "Союзтяжстанкопром", в состав которого также вошло Ивановское станкостроительное производственное объединение г. Иваново, включившее в себя Ивановский завод тяжелого станкостроения им. 50-летия СССР (головной), г. Иваново; Гаврилово-Посадский завод станочных узлов, г. Гаврилов Посад Ивановской обл.; Плесское производство по изготовлению станочных деталей, г. Плес Ивановской обл.; Ивановское специальное конструкторское бюро расточных станков (СКБРС), г. Иваново.

Приказом N 410 установлено, что всесоюзные промышленные объединения Минстанкопрома действуют на основе хозяйственного расчета в соответствии с Общим положением о всесоюзном и республиканском промышленных объединения, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 02.03.1973 N 140 (далее - Общие положения).

Производственные объединения и комбинаты Минстанкопрома руководствуются в своей деятельности Положением о производственном объединении (комбинате), утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 27.03.1974 N 212.

29.12.1978 принят Приказ Министра станкостроительной и инструментальной промышленности СССР N 683 "О присвоении имени 50-летия СССР Ивановскому станкостроительному производственному объединению".

Согласно Приказу Министра станкостроительной и инструментальной промышленности СССР от 22.09.1986 N 425 "О мерах по совершенствованию управления внешнеэкономическими связями" Ивановское станкостроительное производственное объединение имени 50-летия СССР вошло в перечень производственных объединений, в составе которых создаются хозрасчетные внешнеторговые фирмы.

Приказом Минстанкопрома от 15.04.1988 N 160 "О генеральной схеме управления станкостроительной и инструментальной промышленностью" утвержден состав производственных объединений, научно-производственных объединений, предприятий и организаций отрасли, управляемых по двухзвенной системе.

В раздел станкостроение включено Ивановское станкостроительное производственное объединение им. 50-летия СССР, г. Иваново, включившее в себя: Ивановский завод тяжелого станкостроения им. 50-летия СССР (головной), г. Иваново; ГавриловоПосадский завод станочных узлов, г. Гаврилов Посад Ивановской области; Шуйский завод "Станкосистема" (строительство), г. Шуя Ивановской области; Оршанский инструментальный завод, г. Орша Витебской области; Головное конструкторское бюро "Станкосистема", г. Иваново.

21.06.1991 согласно Приказу Министра станкостроительной и инструментальной промышленности СССР N 145 "О создании на добровольной основе Ивановского станкостроительного объединения им. 50-летия СССР" Ивановское станкостроительное производственное объединение им. 50-летия СССР ликвидировано.

Ивановскому заводу тяжелого станкостроения им. 50-летия СССР в соответствии с Законом СССР от 04.06.1990 N 1529-1 "О предприятиях в СССР" предоставлены самостоятельность и права юридического лица.

В соответствии с решением трудовых коллективов на добровольной основе создано Ивановское станкостроительное объединение им. 50-летия СССР в составе: Ивановский завод тяжелого станкостроения им. 50-летия СССР; Головное конструкторское бюро "Станкосистема" (ГКБ "Станкосистема", г. Иваново; Научно-производственная фирма "Станкосчет" (НПФ "Станкосчет") - малое государственное предприятие, г. Иваново; Малое арендное теплоэнергетическое предприятие "ИВТБС" (Ивановская тепловая блок-станция), г. Иваново.

Все перечисленные предприятия и организации являются самостоятельными с правом юридического лица.

Ивановское станкостроительное объединение им. 50-летия СССР включено в состав предприятий и организаций станкостроительного комплекса.

03.07.1991 принят Закон N 1531-1, согласно статье 22 которого учредителем открытого акционерного общества, создаваемого на основе государственного или муниципального предприятия, является Госкомимущество России, его территориальное агентство или комитет по управлению имуществом национально-государственного, национально- или административно-территориального образования.

Учредитель в соответствии со статьей 34 Закона Российской Федерации "О предприятиях и предпринимательской деятельности" представляет для регистрации в Совет народных депутатов по месту расположения предприятия решение о создании акционерного общества, заявление о регистрации, его устав и свидетельство об оплате государственной пошлины.

После регистрации акционерного общества Комитет по управлению имуществом передает права учредителя и пакет акций в соответствующий фонд имущества.

Фонд продает акции членам трудового коллектива приватизируемого предприятия на льготных условиях в соответствии со статьей 23 Закона N 1531-1 в течение месяца после учреждения общества.

Часть акций может быть внесена в фонд акционирования работников предприятия, образованный в соответствии со статьей 25 Закона N 1531-1, а также обменена на акции инвестиционных фондов.

Реализация акций осуществляется в соответствии с положением о продаже акций в процессе приватизации, утверждаемым Госкомимуществом России.

Нереализованные акции остаются в распоряжении Российского фонда федерального имущества или фондов имущества национально-государственных, национально- и административно-территориальных образований.

На основании решения исполнительного комитета Ивановского городского Совета народных депутатов от 16.08.1991 N 191-1 "О государственной перерегистрации предприятий на территории г. Иванова" и решения Ивановского городского Совета народных депутатов от 22.11.1991 N 280 "О регистрации предприятий" Ивановский завод тяжелого станкостроения им. 50-летия СССР прошел государственную перерегистрацию, сохранив за собой право юридического лица, расчетный счет, печать, штамп со своим наименованием, ИЗТС выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия N 0056 серии 401, согласно которому форма собственности Завода - государственная, учредителем предприятия является Государственное акционерное объединение станкостроительной и инструментальной промышленности Министерства промышленности РСФСР.

Основными видами деятельности предприятия указаны изготовление и реализация станков, устройств, товаров народного потребления, ремонт станков, механизмов, устройств.

10.07.1992 во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", для осуществления организационной работы по преобразованию Завода в акционерное общество открытого типа приказом генерального директора ИЗТС N 310 создана рабочая группа.

01.10.1992 на конференции трудового коллектива ИЗТС постановили принять Устав акционерного общества Ивановского завода тяжелого станкостроения.

Письмом от 19.10.1992 N 01-01 Ивановское территориальное антимонопольное управление, рассмотрев учредительные документы АООТ "ИЗТС", не возразило против его создания.

03.11.1992 Комитет по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области обратился с письмом N 717 к Главному управлению приватизации предприятий промышленности и военно-промышленного комплекса Госкомимущества России о получении согласия на приватизацию ИЗТС, так как последнее отнесено к федеральной собственности и в качестве учредителя будет являться вкладчиком 20 процентов своих акций в уставный фонд акционерного общества открытого типа (холдинга) "Росстанкоинструмент".

01.12.1992 года Комитетом по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области утвержден План приватизации ИЗТС, тогда же председателем Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области утвержден Устав АООТ "ИЗТС".

Распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 02.12.1992 N 987-р принято решение согласовать решение трудового коллектива ГП "ИЗТС" о преобразовании предприятия в акционерное общество открытого типа и его приватизации.

Согласно Уставу АООТ "ИЗТС" его учредителем является Комитет по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области (пункт 2.2 Устава).

Основными видами деятельности АООТ "ИЗТС" являются: изготовление и реализация станков, инструментов, оснастки, устройств, товаров народного потребления, оказание платных услуг населению, ремонт станков, механизмов и устройств, изготовление и монтаж, эксплуатация и ремонт объектов котлонадзора, подконтрольных Гостехнадзору Российской Федерации; оказание услуг по обслуживанию станков и других механизмов, машин, инжиниринговых услуг; организация обучения и повышения квалификации кадров, повышения квалификации рабочих и ИТР, обслуживающих объекты, подконтрольные Гостехнадзору Российской Федерации; разработка технической документации на металлорежущие станки, машины общего назначения, инструмент, оснастку, различного рода устройства, приборы, товары народного потребления; проведение испытаний, исследований станков, машин, товаров народного потребления, устройств, обслуживание грузоподъемных кранов и других объектов, подконтрольных Гостехнадзору, с целью определения возможности их дальнейшей эксплуатации; реализация (продажа) продукции, технической документации, комплектующих изделий; проведение брокерских операций с различными видами оборудования, продуктами, материалами и посреднической деятельности на договорной основе, коммерция; патентно-лицензионная деятельность в установленном порядке; внешнеэкономическая деятельность (пункт 3.2 Устава).

Уставный капитал АООТ "ИЗТС" составляет 191 439 000 рублей.

В течение тридцати дней после регистрации АООТ "ИЗТС" выпускает следующие типы акций одинаковой номинальной стоимости: привилегированные акции типа А - 47 860 штук; привилегированные акции типа Б - 76 575 штук, обыкновенные акции - 67 004 штук. Номинальная стоимость акции составляет 1 000 рублей. Привилегированные акции типа А выпускаются в пределах 25 процентов уставного капитала исключительно для последующей бесплатной передачи работникам предприятия, получающим при акционировании льготы по варианту I в соответствии с Государственной программой приватизации (пункты 4.1 и 4.2 Устава).

Постановлением главы администрации города Иваново от 21.12.1992 N 598-8 "О регистрации акционерного общества открытого типа "Ивановский завод тяжелого станкостроения" АООТ "ИЗТС" зарегистрировано в качестве юридического лица, зарегистрирован Устав АООТ "ИЗТС", выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия N 0056 серии 401 за регистрационным номером 2672, в котором в качестве основных видов деятельности указаны изготовление и реализация станков и оборудования, оснастки, ТНП.

Согласно письму от 21.01.1993 N 01-113П в адрес Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области и АООТ "ИЗТС" Финансовое управление администрации Ивановской области удостоверило, что 21.01.1993 произведена регистрация выпуска ценных бумаг в количестве 191 439 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая на общую сумму 191 439 тыс. рублей АООТ "ИЗТС", учрежденного в процессе приватизации, о чем в реестре государственной регистрации сделана соответствующая запись за N 077 и присвоен код государственной регистрации - 33-IП-077.

Согласно протоколу о результатах проведения закрытой подписки, утвержденному председателем Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области 04.03.1993, на 437 761 акцию подано 4876 заявок. Суммарное количество акций, размещаемых между участниками подписки в соответствии с первым вариантом льгот трудовым коллективом, составляет 19 144 штуки или 10 процентов от уставного капитала. Фактически по результатам закрытой подписки размещено 19 402 акции.

Членам трудового коллектива и лицам, имущим право в соответствии с законодательством Российской Федерации, передаются безвозмездно привилегированные, неголосующие акции, составляющие 25 процентов от уставного капитала или 47 860 штук. Фактически распределено 47 860 штук.

Подлежит размещению среди должностных лиц администрации 5 процентов от уставного капитала или 9572 акции. Фактически размешено 9572 акции.

В соответствии с распоряжениями Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области от 04.03.1993 N 75 "О передаче исполнительным органам акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения" поименного списка лиц распределения привилегированных акций" и N 76 "О передаче прав учредителя и пакета акций от Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области Фонду имущества Ивановской области" исполнительному органу АООТ "ИЗТС" передан список лиц для распределения 47 860 привилегированных акций типа А и внесении соответствующих записей в реестр акционеров; Фонду имущества Ивановской области по акту приема-передачи документации от 04.03.1993 N 76 переданы права учредителя АООТ "ИЗТС" и пакет акций (в виде глобального сертификата) и предписано в связи с тем, что согласно плану приватизации подлежало размещению по закрытой подписке 19 144 акции, а фактически размешено среди членов трудового коллектива и лиц, имеющих право - 19 402 акции, разницу в 258 акций реализовать за счет акций, зарезервированных в фонде акционирования работников предприятия.

06.08.1996 согласно свидетельству N 0056 серии 401 произведена государственная регистрация открытого акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (далее - ОАО "ИЗТС") за регистрационным номером 1981 на основании Устава, утвержденного решением общего собрания акционеров протоколом от 18.06.1996 N 4, согласно пункту 3.2 которого основными видами деятельности ОАО "ИЗТС" являются: изготовление и реализация станков, инструментов, оснастки, устройств, товаров народного потребления, оказание платных услуг населению, ремонт станков, механизмов и устройств, изготовление и монтаж, эксплуатация и ремонт объектов котлонадзора, подконтрольных Гостехнадзору Российской Федерации; оказание услуг по обслуживанию станков и других механизмов, машин, инжиниринговых услуг; организация обучения и повышения квалификации кадров, повышения квалификации рабочих и ИТР, обслуживающих объекты, подконтрольные Гостехнадзору; разработка технической документации на металлорежущие станки, машины общего назначения, инструмент, оснастку, различного рода устройства, приборы, товары народного потребления; проведение испытаний, исследований станков, машин, товаров народного потребления, устройств, обслуживание грузоподъемных кранов и других объектов, подконтрольных Гостехнадзору, с целью определения возможности их дальнейшей эксплуатации; реализация (продажа) продукции, технической документации, комплектующих изделий; проведение брокерских операций с различными видами оборудования, продуктами, материалами и посреднической деятельности на договорной основе, коммерция; патентно-лицензионная деятельность в установленном порядке; внешнеэкономическая деятельность; осуществление строительной деятельности; производство строительных материалов, конструкций и изделий; выполнение строительно-монтажных работ.

Уставный капитал ОАО "ИЗТС" составил 165 018 000 000 рублей, который разделен на 11 715 800 обыкновенных и 4 786 000 привилегированных акций номинальной стоимостью 10 000 рублей каждая (пункт 4.2 Устава).

С 1993 по 1996 годы Фонд имущества Ивановской области передал акции ОАО "ИЗТС" в пользу третьих лиц. П

осле завершения приватизации предприятия от продажи акций ОАО "ИЗТС" на декабрь 1996 года Российской Федерацией согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "ИЗТС" от 25.12.1996 N 9 получено 91 408 400 рублей.

В 2002 году с учетом требований законодательства сведения об ОАО "ИЗТС" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В последующем ответчики и третьи лица приобретали акции АО "ИЗТС" в рамках возмездных договоров.

Полагая, что Российская Федерация как собственник ГП "ИЗТС" его приватизацию не проводила, правомочия по владению, пользованию и распоряжению данным имуществом Ивановской области не передавала, мероприятия по приватизации и акционированию Завода проведены с нарушением федерального законодательства и помимо воли собственника, Прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество. Условием истребования имущества из чужого незаконного владения является возможность индивидуализации и идентификации спорного имущества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2010 N 13944/09 и от 13.09.2011 N 3413/11).

При обращении с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец должен доказать совокупность следующих обстоятельств: наличие права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, нахождение имущества во владении ответчика, незаконность владения ответчиком названным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи. В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению.

При этом по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Суд установил, что ИЗТС являлся предприятием в области станкостроения (отрасль машиностроения, создающая для всех отраслей народного хозяйства металлообрабатывающие и деревообрабатывающие станки, автоматические и полуавтоматические линии, комплексно-автоматические производства для изготовления машин, оборудования, изделий из металла и др. конструкционных материалов, станки с числовым программным управление, кузнечно-прессовое, литейное и деревообрабатывающее оборудование), производством и ремонтом систем и элементов любых видов вооружений, производством боевых припасов, взрывчатых веществ и пиротехнических изделий, производством специальной техники, в том числе для оснащения Вооруженных Сил Российской Федерации не занимался.

Согласно письму Министерства обороны Российской Федерации от 02.04.2024 N 235/2/1/6248, направленному в адрес ОА "ИЗТС", по информации, полученной из государственной информационной системы "Единая информационная система, содержащая информацию о расчетах по государственному оборонному заказу", ГП "ИЗТС" не имеет заключенных государственных контрактов (контрактов) на выполнение заданий государственного оборонного заказа. Военное представительство Министерства обороны Российской Федерации за ГП "ИЗТС" не закреплено и ранее не закреплялось.

Согласно письму Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 07.05.2024 N 47161/06, АО "ИЗТС" не включено в действующую редакцию сводного реестра организаций оборонно-промышленного комплекса, ранее в указанный реестр также не включалось.

В период с начала приватизации и до ее завершения АООТ "ИЗТС" не находилось в перечне предприятий оборонных отраслей промышленности, деятельность который координировал Государственный комитет Российской Федерации по оборонным отраслям промышленности, не являлся исполнителем государственного оборонного заказа, предприятие не выдавались соответствующие лицензии на производство вооружений, военной техники и боеприпасов, руководителям не выдавались сертификаты на право управления оборонным предприятием.

При этом кооперационные связи Завода с предприятиями ВПК, которые к тому же не носили постоянного характера, что следует из имеющихся в деле писем предприятий, не означает принадлежность предприятий к одной отрасли, так как кооперирование может быть внутриотраслевым (между предприятиями одной отрасли) и межотраслевым (между предприятиями разных отраслей), как в рассматриваемом случае. Кооперационная межотраслевая связь с точки зрения экономики - это взаимодействие различных отраслей и их элементов, разных стадий производства и распределения продукта. Примеры кооперационных связей могут включать изготовление промежуточной продукции, как в данной ситуации - станки, которая применяется в производстве предприятиями разных отраслей, а также реализуется на свободном рынке в качестве комплектующих и запасных частей, в том числе и в рамках внешнеэкономической деятельности.

Следовательно, поскольку Завод в виде государственного предприятия и в виде акционерного общества не относился и не относится к предприятиям, подпадающим под критерии пункта 2.2.1 Государственной программы приватизации, непосредственно решения Правительства Российской Федерации на приватизацию Завода не требовалось.

Признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом в действиях ответчиков и третьих лиц, впоследствии ставших владельцами акций АО "ИЗТС" на основании возмездных сделок, не усматривается.

Как следует из материалов дела, Бажанов В.М. на начало осуществления организационной работы по преобразованию Завода в акционерное общество в 1992 году являлся начальником цеха предприятия, при этом в рабочую группу по приватизации Завода, утвержденную приказом генерального директора ИЗТС от 10.07.1992 N 310, не входил, собраний с трудовым коллективом относительно приватизации предприятия не проводил, в деле отсутствуют документы за подписью Бажанова В.М., касающиеся приватизации Завода, датируемые периодом с 1992 по 1996 годы. Наряду с другими работниками Завода Бажановым В.М. были приобретены 22 900 штук акций Завода, что составляло от общего количества акций предприятия всего 0,011962035 процента.

Впервые после завершения приватизации предприятия Бажанов В.М. дополнительно купил акции в 1999 году, что следует из письма Ивановского филиала АО "СР "Компас" о принадлежности акций от 04.09.2024 N ИЗТС002240072.

Последующее приобретение акций ОАО "ИЗТС" Бажановым В.М. и другими ответчиками носило открытый и возмездный характер, что следует из представленных в дело выписок по акциям, реестров владельцев ценных бумаг, а также информации АО "СР "Компас".

Таким образом, оснований считать ответчиков недобросовестными приобретателями спорного имущества не имеется.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности при подаче настоящего иска.

Поскольку надлежащим способом защиты нарушенного права применительно к обстоятельствам настоящего спора истец считает истребование имущества из чужого незаконного владения, суды нижестоящих инстанций правомерно указали на пропуск истцом срока исковой давности.

Согласно статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав.

В силу части 3 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, обратившийся в арбитражный суд, пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе" разъяснено, что по искам прокурора необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

Из содержащихся в абзаце втором пункта 7 Постановления N 43 разъяснений следует, что положения, предусмотренные абзацем пятым статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются к искам, не являющимся негаторными (например, к искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения). К искам об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения применяется общий срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда публично-правовое образование в лице уполномоченных органов узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Обращаясь в суд с исковым заявлением об истребовании имущества из незаконного владения, Прокуратура сослалась на то, что иск предъявлен в защиту публичных интересов.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Исходя из изложенного, срок исковой давности по требованию о виндикации недвижимого имущества в пользу Российской Федерации начинает течь с момента, когда указанное публично-правовое образование в лице своих уполномоченных органов впервые узнало или должно было узнать об утрате фактического владения имуществом.

На сегодняшний день федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом, является Росимущество (Постановление Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом"). Ранее аналогичные функции осуществлялись Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом, Министерством имущественных отношений Российской Федерации, Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом в лице территориальных агентств.

Следовательно, Росимущество (в лице территориальных управлений) и предшествующие ему органы государственной власти, на которые возложена (возлагалась) обязанность по управлению и сохранению федеральной собственности, должно было своевременно при наличии на то оснований установить факт выбытия имущества из владения и предпринять меры к защите прав. Непосредственно в спорный период аналогичные функции осуществлял Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом в лице территориального органа (Указ Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1231 "Об утверждении Типового положения о комитете по управлению имуществом края, области, автономной области, автономного округа, городов Москвы и СанктПетербурга, обладающем правами и полномочиями территориального агентства Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом"), которым и утверждался спорный план приватизации, из чего следует, что процесс приватизации спорного имущества, его передачи в собственность образуемому акционерному обществу изначально находился под контролем уполномоченных органов Российской Федерации, что свидетельствует о явной осведомленности собственника имущества о выбытии этого имущества из его владения.

Применительно к рассматриваемой ситуации срок исковой давности необходимо исчислять с 06.08.1996 - даты государственной регистрации ОАО "ИЗТС" с учетом редакции статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшей в указанный период.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент обращения Прокурора с настоящими иском трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

В пункте 15 Постановления N 43 определено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах требование Прокурора, заявленное за пределами срока исковой давности, не может быть удовлетворено, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оснований для иных выводов исходя из приведенных в кассационных жалобах доводов у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку аргументы заявителей основаны на неверном толковании норм права в совокупности обстоятельств дела и не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателей жалоб с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассаторов не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований для отмены состоявшегося апелляционного постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы Прокурора судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации последний освобожден от ее уплаты.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы Корпорации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу N А17-1139/2024 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационные жалобы Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации и государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов