Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 февраля 2025 г. N Ф01-7011/24 по делу N А43-32982/2018

г. Нижний Новгород

28 февраля 2025 г.

Дело N А43-32982/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.02.2025 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Резерв" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу N А43-32982/2018

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Жилстройресурс" (ИНН: 5260049110, ОГРН: 1025203019764) Незванова Игоря Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Резерв" (ИНН: 5260219996, ОГРН: 1085260003388)

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Жилстройресурс" (далее - Компания, должник) его конкурсный управляющий Незванов Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 13.01.2020, заключенного Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Резерв" (далее - Общество), и о применении последствий его недействительности в виде обязания Общества возвратить в конкурсную массу должника комплектную трансформаторную подстанцию П-К250-10(6)/0,4-У1.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, удовлетворил заявление, признал договор купли-продажи недействительным, применил последствия его недействительности в виде взыскания с Общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 80 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что Арбитражный суд Нижегородской области определением от 28.02.2022 признал недействительным соглашение о зачете встречных требований от 13.01.2020, заключенное Обществом и Компанией, применив последствия его недействительности в виде восстановления дебиторской задолженности должника к ответчику по договору купли-продажи от 13.01.2020 и кредиторской задолженности Компании перед Обществом по договору займа от 02.07.2018 N 02-2018. В результате принятия указанного решения у конкурсного управляющего возникло право на взыскание с ответчика дебиторской задолженности. Сама по себе неоплата приобретенного имущества, с учетом возмездности договора купли-продажи, не влечет его недействительность.

В материалах дела отсутствуют доказательства занижения цены трансформаторной подстанции в сравнении с рыночной. Общество по договору купли-продажи от 28.08.2020 реализовало имущество третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью "ЭТЦ" за 80 000 рублей. Покупатель не является лицом, аффилированным с должником или ответчиком, что подтверждает рыночность условий договора от 13.01.2020. Последующая продажа подстанции обществу с ограниченной ответственностью "ТПК Энергомонтаж" за 150 000 рублей обусловлена тем, что общество "ЭТЦ" произвело ремонтно-восстановительные работы, что повысило стоимость имущества.

С учетом изложенного у судов отсутствовали правовые основания для признания договора купли-продажи от 13.01.2020 недействительной сделкой как по общим основаниям, установленным в Гражданском кодексе Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

До начала рассмотрения кассационной жалобы в суд округа поступило ходатайство конкурсного управляющего о приостановлении производства по кассационной жалобе в связи с подачей заявления о пересмотре обжалуемого определения от 01.07.2024 по новым обстоятельствам.

Рассмотрев ходатайство заявителя, суд округа не установил правовых оснований для его удовлетворения.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Таким образом, суд округа проверяет законность судебных актов, исходя из тех обстоятельств, которые имели место в момент их принятия, вследствие чего подача заявления о пересмотре не препятствует рассмотрению кассационной жалобы Общества по существу.

Кроме того, из материалов электронного дела, размещенных в информационной системе "Картотека арбитражных дел" усматривается, что заявление о пересмотре определения от 01.07.2024 подано конкурсным управляющим одновременно с настоящим ходатайством (17.02.2025 в 17 часов 08 минут), вопрос о его принятии к производству судом первой инстанции не разрешен.

Судебное заседание 18.02.2025 назначено с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Мордовия, однако Общество явку представителя в указанный суд не обеспечили.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, также не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 13.01.2020, по условиям которого продавец передал покупателю оборудование комплектной трансформаторной подстанции КТП П-К-250-10(6)/0,4-У1 в следующей комплектации: комплектная трансформаторная подстанция КТП П-К-250-10(6)/0,4-У1, заводской номер 25, соответствует ТУ 34-46-1308-79, трансформатор ТМ Г-250/10-У1 заводской номер 1481436.

В силу пункта 2.1 договора стоимость имущества согласована сторонами в размере 80 000 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 14.09.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании, решением от 28.07.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства с применением правил о банкротстве застройщиков, утвердил конкурсным управляющим Незванова И.В

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключение договора купли-продажи (при условии его последующей оплаты зачетом, который признан недействительной сделкой) свидетельствует о наличии у сторон цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Дело о банкротстве Компании возбуждено 14.09.2018, оспоренная сделка заключена 13.01.2020, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного в приведенной норме.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили следующее.

На дату заключения соглашения об отступном Компания обладала признаками неплатежеспособности, о чем свидетельствует наличие неисполненных перед кредиторами обязательств, задолженность перед которыми впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника. Из вступивших в законную силу определений Арбитражного суда Нижегородской области от 26.11.2021, 27.12.2021, 24.01.2022 следует, что должник отвечал признакам неплатежеспособности, начиная с 2015 года.

Общество и Компания являются аффилированными лицами, находящимися под контролем семьи Царевых. Указанный факт неоднократно устанавливался судами первой и апелляционной инстанций в ходе рассмотрения дела о банкротстве должника (определения от 26.11.2021, 27.12.2021 о включении требований Общества в реестр требований кредиторов Компании, от 27.01.2023 о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2016).

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оспоренная сделка заключена аффилированными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, основным признаком недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Устанавливая наличие этого критерия, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Трансформаторная подстанция была оплачена сторонами путем заключения соглашения о зачете встречных требований от 13.01.2020 N 1, по условиям которого прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 80 000 рублей (задолженность Общества по оспоренному договору купли-продажи от 13.01.2020 и задолженность Компании по договору займа от 02.07.2018 N 02-2018).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 28.02.2022 признал соглашение о зачете встречных требований недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, установлено, что соглашение о зачете было заключено сторонами при злоупотреблении правом и повлекло преимущественное удовлетворение требований аффилированного кредитора.

Указанное очевидно свидетельствует о том, что стороны сделки создали условия для погашения обязательств, возникших у Компании перед аффилированным кредитором, в то время как у должника имелись многочисленные неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, которые не были удовлетворены и в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника.

Суды правильно указали, что подобное поведение не соответствует признаку добросовестности.

Данные выводы судов являются обоснованными и Обществом в кассационной жалобе не опровергнуты.

Из материалов настоящего дела, размещенных в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" усматривается, что суд первой инстанции неоднократно указывал на наличие в действиях сторон признаков недобросовестности и квалифицировал их финансовые правоотношения как предоставление ответчиком компенсационного финансирования должнику. В частности, определением от 26.11.2021 суд первой инстанции понизил очередность удовлетворения требований Компании, возникших из договора займа от 02.07.2018 N 02-2018 (в части, которая не была погашена сторонами путем зачетов), определением от 27.12.2021 - понизил очередность удовлетворения требований Компании, возникших из договоров аренды недвижимого имущества. Кроме того, постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 требования ответчика, возникшие из договора займа от 02.07.2018 N 02-2018, восстановленные в бухгалтерском учете в связи с признанием недействительными соглашений о зачете, также квалифицированы как компенсационное финансирование и признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Заключение договора купли-продажи от 13.01.2020 с одновременным подписанием соглашения о зачете привело к возврату Обществу компенсационного финансирования (путем передачи имущества) в обход независимых кредиторов.

По смыслу пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Удовлетворение аффилированным лицом своего требования путем принятия недвижимого имущества в качестве платежа по договору займа влечет причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 11.07.2024 N 305-ЭС24-3389.

При таких обстоятельствах аргументы Общества о выборе конкурсным управляющим неправильного способа защиты нарушенного права кредиторов должника, о наличии возможности взыскания оплаты по договору купли-продажи и, соответственно, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, отклонены окружным судом, как необоснованные.

Равноценность встречного предоставления, на которой настаивает Общество в кассационной жалобе, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. Рыночность условий договора в данном случае не исключает наличие у него признаков недействительной сделки в связи с приоритетным погашением требований аффилированного лица, составляющих компенсационное финансирование, в сравнении с иными незаинтересованными кредиторами, которые в силу действующего законодательства, не являются лицами, несущими риск утраты предоставленного должнику финансирования.

Кроме того, суды не установили факт занижения стоимости имущества. В качестве последствий недействительности сделки с ответчика в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 80 000 рублей, то есть договорная стоимость трансформаторной подстанции.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств, а также основаны на неверном толковании норм материального права по вопросу недействительности сделок, связанных с возвратом компенсационного финансирования, и не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, которые подлежат взысканию с ответчика в связи с предоставленной отсрочкой по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу N А43-32982/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Резерв" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Резерв" в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова Е.В. Елисеева