Постановление Суда по интеллектуальным правам от 14 мая 2021 г. N С01-49/2021 по делу N А17-10426/2019 Своей подписью истец засвидетельствовал факт передачи ему в договоре объектов, в дальнейшем претензий относительно их объема, качества и других условий относительно исполнения ответчиком своих договорных обязательств не предъявлял, требований о понуждении контрагента к исполнению этих обязательств не заявлял. Судами установлено, что обязательства сторон по договору исполнялись, в том числе истцом, который фактически использовал предоставленный ему комплекс интеллектуальных прав и производил ответчику оплату, нарушений условий договора со стороны ответчика не установлено, оснований для отмены ранее принятых решений нет

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 14 мая 2021 г. N С01-49/2021 по делу N А17-10426/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2021 г.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Булгакова Д.А.,

судей Борисовой Ю.В., Силаева Р.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Федосеева Павла Андреевича (ОГРНИП 318370200029971) на решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.07.2020 по делу N А17-10426/2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по тому же делу,

по иску индивидуального предпринимателя Федосеева Павла Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью "Иван Раковар Партнерс" (ул. Красная, д. 81, пом. 302, г. Краснодар, 350000, ОГРН 1172375010323), с участием в деле третьих лиц: Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 123995, ОГРН 1047730015200), федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральный институт промышленной собственности" (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 123995, ОГРН 1027739154343), о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В суд кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Федосеев Павел Андреевич (далее - предприниматель) обратился с иском в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "Иван Раковар Партнерс" (далее - общество) о признании лицензионного договора от 22.06.2018 N Ц-2206 незаключенным, взыскании 641 410 рублей неосновательного обогащения и 51 511,07 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020, в удовлетворении требований отказано.

Истец, не согласившись с вышеназванными судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В поданной кассационной жалобе истец указывает на ошибочность выводов судов о том, что спорный договор не подлежал государственной регистрации.

Истец полагает, что к спорному договору подлежат применению положения действующего законодательства о договоре коммерческой концессии, поскольку фактически спорным договором предпринимателю было передано право на товарный знак по свидетельству Российской Федерации N 653640, а не на коммерческое обозначение.

Заявитель обращает внимание суда на то, что на момент заключения спорного договора за ответчиком был зарегистрирован товарный знак по свидетельству Российской Федерации N 653640. По мнению истца, ответчик по спорному договору не мог не передать исключительные права на указанный товарный знак, поскольку переданное по договору коммерческое обозначение полностью совпадает с принадлежащим ответчику товарным знаком.

Истец указывает, что он добросовестно рассчитывал на то, что с ним заключается именно договор коммерческой концессии. Вместе с тем указанный договор в установленном порядке не прошел государственную регистрацию, вследствие чего, по мнению истца, указанный договор должен быть признан незаключенным.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором возражал против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Судом по интеллектуальным правам в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом (лицензиаром) и предпринимателем (лицензиатом) заключен лицензионный договор от 22.06.2018 N Ц-2206 (далее - договор), в соответствии с условиями которого, правообладатель предоставляет лицензиату на срок действия договора право использования на территории города Иваново комплекса прав, включающего: право на использование всех дизайнов, указанных в приложении N 1, право на использование коммерческого обозначения, указанного в приложении N 2, право на использование НОУ-ХАУ, в соответствии с приложением N 3, а лицензиат обязуется уплатить лицензиару вознаграждение, предусмотренное договором (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 2.5. договора лицензиат обязуется открыть точку общественного питания (по терминологии договора - ТОП) "Раковарня Ивана Раковара" не позднее 5 месяцев, с момента заключения настоящего договора.

На основании пункта 6.1 договора за предоставленные права лицензиат уплачивает лицензиару единовременное вознаграждение, а также ежемесячное вознаграждение.

Единовременное вознаграждение в размере 450 000 рублей уплачивается в следующем порядке: 400 000 рублей уплачиваются в течение пяти рабочих дней после подписания настоящего договора. При поступлении оплаты указанного платежа на счет лицензиара до 29 июня 2018 года лицензиар гарантирует компенсировать лицензиату покупку оборудования согласно техническому плану, выполненному в соответствии с приложением N 4 к настоящему договору, в размере 100 000 рублей при условии, что лицензиат совершит покупку указанного оборудования у поставщика, рекомендованного лицензиаром; 50 000 рублей уплачиваются лицензиатом в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты открытия ТОП.

Пунктом 6.1.2 договора установлено, что лицензиат обязуется оплачивать лицензиару ежемесячное вознаграждение в размере 5 процентов от полученной выручки, но не менее 30 000 рублей с каждой ТОП, а также ежемесячный маркетинговый платеж в размере 2 990 рублей с каждой ТОП.

Приложениями N 1-3 к договору истцу переданы дизайны, коммерческое обозначение "ИВАН РАКОВАР", НОУ-ХАУ.

По указанному договору истцом перечислено ответчику 641 410 рублей, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Истец, указывая на то, что сторонами не был определен предмет, являющийся существенным условием договора в части дизайна и ноу-хау, отсутствие государственной регистрации перехода прав на коммерческое обозначение, обратился в адрес ответчика с претензией об отказе от исполнения лицензионного договора и возврате всего уплаченного по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение требований данной претензии явилось основанием для обращения предпринимателя в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 432, 1235 и 1259 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по спорному договору в обязанность ответчика не входила передача истцу исключительного права на товарный знак, а условия договора исполнены обществом "Иван Раковар Партнерс" надлежащим образом, а также в течение определенного периода исполнялись предпринимателем, поэтому, основания для взыскания с общества неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор нельзя признать незаключенным, поскольку договор подписан сторонами без замечаний и протокола разногласий, предмет договора, а также все существенные и необходимые условия согласованы и приняты к исполнению.

Как установил суд первой инстанции, в предмет договора не входила обязанность по передаче истцу исключительного права на товарный знак; предприниматель заявляет о своем несогласии со сделкой по основаниям о которых знал или должен был знать при проявлении своей воли на сохранение сделки в силе.

В силу изложенного суд первой инстанции признал поведение истца по оспариванию сделки как противоречащее принципу добросовестности при осуществлении своих прав и обязанностей и отказал в удовлетворении требований в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, отклонив приведенные предпринимателем в апелляционной жалобе доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе, указав следующее.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в данном случае предоставление истцу прав на товарный знак не составляло предмет договора, что явствует из буквального содержания использованных в договоре слов и выражений; материалами дела установлено, что обязательства сторон по спорному договору исполнялись, в спорный период истец фактически использовал предоставленный ему комплекс интеллектуальных прав и производил ответчику соответствующую оплату; материалы дела также не содержат доказательств, указывающих на нарушение условий договора со стороны ответчика, а также на невозможность использования истцом интеллектуальных прав, составляющих предмет договора, в спорный период.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционной жалобы о передаче истцу прав на товарный знак под видом коммерческого обозначения, поскольку они не опровергают правильности выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции также учел, что истец принял от ответчика указанные в договоре права, включая право на коммерческое обозначение, возражений при заключении договора не заявлял, истец использовал спорные исключительные права и представлял ответчику встречное исполнение.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания спорного договора незаключенным, а также признания представленного со стороны истца исполнения неосновательным обогащением.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, истец, заключив спорный договор, получил по нему от ответчика исполнение в виде прав использования результатов интеллектуальной деятельности и представил ответчику встречное исполнение в виде оплаты за использование данных прав.

Довод предпринимателя о том, что спорный договор нельзя считать заключенным ввиду отсутствия его регистрации в Роспатенте рассмотрен в судах первой и апелляционной инстанциях и обоснованно ими отклонен, так как предметом спорного договора являлась передача исключительных прав на произведения дизайна, коммерческое обозначение "ИВАН РАКОВАР" и секреты производства (ноу-хау), которые, согласно действующему законодательству не подлежат государственной регистрации.

В пункте 2 статьи 1235 ГК РФ указано, что лицензионный договор подлежит государственной регистрации в случаях, определенных статьей 1232 ГК РФ.

К таким случаям относится, в том числе, предоставление права использования подлежащего государственной регистрации результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (пункт 2 статьи 1232 ГК РФ).

Таким образом, поскольку ГК РФ (главы 70, 75, 76) не предусмотрена обязательная государственная регистрация указанных в спорном договоре объектов интеллектуальной собственности, суды пришли к верному выводу о том, что спорный договор не подлежал государственной регистрации, поэтому не мог быть признан недействительным по основаниям, указанным истцом.

Доводы предпринимателя о том, что по спорному договору ему должно было быть передано право на использование товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 653640, так как коммерческое обозначение, указанное в приложении N 2 к договору, фактически является указанным товарным знаком были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

В частности, судами обоснованно принято во внимание, что предоставление истцу прав на товарный знак не составляло предмет договора, что явствует из буквального содержания использованных в договоре слов и выражений.

Своей подписью в приложениях истец засвидетельствовал факт передачи ему указанных в договоре объектов, в дальнейшем претензий относительно их объема, качества и других условий относительно исполнения ответчиком своих договорных обязательств не предъявлял, требований о понуждении контрагента к исполнению этих обязательств не заявлял.

Как установлено судами, обязательства сторон по спорному договору исполнялись, в том числе истцом, который в спорный период фактически использовал предоставленный ему комплекс интеллектуальных прав и производил ответчику соответствующую оплату.

Нарушение условий договора со стороны ответчика судами не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание установленные фактические обстоятельства дела (отсутствие претензий после заключения договора об объеме и качестве переданных объектов, в отношении иных условий договора, исполнение сторонами условий договора, в том числе истцом в течение определенного периода), суды пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания договора незаключенным.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При этом Суд по интеллектуальным правам полагает необходимым обратить внимание истца на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224, согласно которой вопросы факта устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций в пределах полномочий, предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, на основании исследования и оценки представленных сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательств.

Таким образом у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания и для переоценки достаточно мотивированных выводов судов первой и апелляционной инстанций в части переданных по спорному договору прав, а также в части квалификации спорного договора, так как они относятся к компетенции судов, рассматривающих спор по существу, а суд кассационной инстанции, как указано выше, не наделен полномочиями по переоценке фактических обстоятельств дела, установленных судами на основании собранных по делу доказательств. При этом данным обстоятельствам судами нижестоящих инстанций дана исчерпывающая оценка.

Изложенные истцом в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о незаконности обжалуемых судебных актов и не являются основанием для их отмены.

По сути, доводы предпринимателя основаны на неверном толковании норм материального права и направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на полной и всесторонней оценке доказательств, представленных в материалы дела, и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Соответствующие доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка.

У суда кассационной инстанции в силу компетенции, предусмотренной главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется полномочий на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, коллегия судей суда кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.07.2020 по делу N А17-10426/2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Федосеева Павла Андреевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Д.А. Булгаков

Судья

Ю.В. Борисова

Судья

Р.В. Силаев