Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 сентября 2014 г. N Ф10-2734/14 по делу N А62-4079/2013

9 сентября 2014 г.

Дело N А62-4079/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 2 сентября 2014 года.

г. Калуга

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ермакова М.Н.
судей	Егорова Е.И.
	Панченко С.Ю.
при участии в заседании:
от ООО "Евро Инвест Альянс" 105037, г.Москва, ул.3-я Прядильная, д.11 ОГРН 1136733005140 от ООО "Техно-Сервис" 214032, г.Смоленск, ул.Лавочкина, д.101 ОГРН 1026701449774 от ООО "ЛИАН" 125367, г.Москва, ул.Габричевского, д.6 корп.2 ОГРН 1137746733508	Курзинера Е.Э. - представитель, дов. от 16.09.13г. б/н, Гаджиева А.Г. - представитель, дов. от 12.03.14г. б/н Алпацкой С.В. - представитель, дов. от 24.06.14г. б/н не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.01.14г. (судья А.П.Титов) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.14г. (судьи О.А.Тиминская, И.Г.Сентюрина, М.В.Токарева) по делу N А62-4079/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Евро Инвест Альянс" (далее - Истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" (далее - Ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 22020556,26 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.12г. по 11.12.13г. в размере 2524684,36 руб. (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.01.14г. заявленные требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.05.14г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ответчик просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец отзыв на жалобу не представил.

В соответствии с ч.1 ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Рассмотрев доводы жалобы, выслушав представителя Ответчика, поддержавшую доводы жалобы и представителей Истца, просивших оставить жалобу без удовлетворения, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, 01.04.13г. между ООО "Евро Снаб" и Истцом был заключен договор уступки права требования, по которому ООО "Евро Снаб" передало Истцу все права первоначального кредитора по договору поставки между ООО "Евро Снаб" и Ответчиком от 20.01.09г. N 20/01/09.

Ссылаясь на то, что Ответчик не исполнил обязанности по оплате товаров, поставленных ему ООО "Евро Снаб" по договору от 20.01.09г., Истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела, уточняя свои требования, Истец заявлял о неисполнении Ответчиком обязанности по оплате товаров, поставленных ему ООО "Евро Снаб" указанному договору, в том числе по товарным накладным от 29.01.09г. N 21, от 01.06.09г. N 114, от 01.07.09г. N 135/1, от 21.07.09г. N 150, от 01.08.09г. N 159/1, от 01.09.09г. N 182, от 01.10.09г. N 218, от 26.10.09г. N 240/1, от 01.12.09г. N 276, от 01.12.09г. N 277, от 01.12.09г. N 278, от 05.02.10г. N 32, от 17.03.10г. N 74, от 08.04.10г. N 99, от 05.05.10г. N 134, от 28.07.10г. N 374, от 06.09.10г. N 514, от 13.09.10г. N 537/1, от 17.09.10г. N 552, от 18.10.10г. N 653, от 29.10.10г. N 685, от 30.11.10г. N 780, от 29.12.10г. N 854, от 31.01.11г. N 26/1, от 28.02.11г. N 45/5, от 22.03.11г. N 60/1, от 29.03.11г. N 65, от 31.03.11г. N 67/4, от 12.04.11г. N 75/3, от 18.04.11г. N 79/1, от 29.04.11г. N 87/8, от 16.05.11г. N 97/5, от 31.05.11г. N 108/4, от 14.06.11г. N 121/4, от 17.06.11г. N 127, от 30.06.11г. N 136/3, от 29.07.11г. N 157/4, от 18.08.11г. N 170/4, от 29.08.11г. N 176/3, от 31.08.11г. N 178/11, от 09.09.11г. N 185/2, от 26.09.11г. N 196/5, от 29.09.11г. N 199, от 06.10.11г. N 204/4, от 10.10.11г. N 206/1, от 31.10.11г. N 221/3, от 14.11.11г. N 230/1, от 22.11.11г. N 236/4, от 30.11.11г. N 242/6, от 30.11.11г. N 242/7, от 30.12.11г. N 265, от 10.01.12г. N 1, от 31.01.12г. N 16, от 22.03.12г. N 48/2, от 29.03.12г. N 54/1, от 30.03.12г. N 55, от 12.04.12г. N 64, от 16.04.12г. N 66, от 28.04.12г. N 76-3, от 31.05.12г. N 97-3, от 31.05.12г. N 97-4, от 04.06.12г. N 99, от 29.06.12г. N 117, от 02.08.12г. N 141-5, от 03.09.12г. N 163, от 01.10.12г. N 183-3, от 02.11.12г. N 207, от 30.11.12г. N 226-3, от 30.11.12г. N 226-4, от 03.12.12г. N 227-3, от 04.12.12г. N 228-2, от 11.01.13г. N 3-12, от 30.01.13г. N 16-6, от 08.02.13г. N 23-6, от 22.02.13г. N 33-9, от 01.03.13г. N 37-2, от 01.03.13г. N 37-3, от 04.03.13г. N 38, от 04.03.13г. N 38-1, от 14.03.13г. N 45, на общую сумму 22036303,16 руб.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку в договоре от 20.01.09г. N 20/01/09 между ООО "Евро Снаб" и Ответчиком не определены наименование и количество подлежащего поставке товара, и сторонами не представлено заявок на поставку товара, указанный договор является незаключенным.

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал данный вывод.

Таким образом, при отсутствии единого договора, каждую представленную Истцом накладную надлежало рассматривать как разовую сделку купли-продажи, и давать оценку доказательствам сторон об исполнении или неисполнении обязательства по оплате товара по каждой накладной.

Между тем, ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции такая оценка доказательств не производилась.

В противоречие своему же выводу об отсутствии единого договора и о том, что между поставщиком и покупателем отношения возникли из разовых сделок купли-продажи, суды пришли к выводу о доказанности Истцом заявленных требований исходя из "совокупности" доказательств.

Однако, такая оценка является ошибочной, а сделанные по ее результатам выводы прямо противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Так, например, в исковые требования включено требование оплаты товара, поставленного Ответчику по товарной накладной от 30.11.12г. N 226-3 на общую сумму 64861,06 руб. В качестве основания поставки указан счет на оплату покупателю N 1349 от 09.11.12г. (т.3 л.д.131-132).

Однако, Ответчиком представлено в материалы дела платежное поручение от 14.11.12г. N 1859 на сумму 64861,06 руб., при этом в графе "назначение платежа" указано "Оплата согласно счета N 1349 от 09.11.2012 г." (т.2 л.д.143).

Таким образом, обязанность Ответчика по оплате товара исполнена.

Аналогичным образом поставка товара по товарной накладной от 30.11.12г. N 226-4 на сумму 40191,39 руб. (т.3 л.д.133-134) оплачена Ответчиком платежным поручением от 14.11.12г. N 1854 (т.2 л.д.142); поставка товара по товарной накладной от 30.01.13г. N 16-6 на сумму 23449,55 руб. (т.3 л.д.138-139) оплачена Ответчиком платежным поручением от 24.01.13г. N 77 (т.2 л.д.143б).

Ссылку судов первой и апелляционной инстанции на акт сверки по состоянию на 30.04.13г. между ООО "Евро Снаб" и Ответчиком как на доказательство размера заявленных ко взысканию требований нельзя признать обоснованной по следующим причинам.

Размер сальдо в пользу ООО "Евро Снаб" по состоянию на 30.04.13г., отраженный в данном акте (21520970,52 руб.), не соответствует размеру заявленной Истцом ко взысканию задолженности (22020566,26 руб.)

Кроме того, исходя из признанного судами факта уступки ООО "Евро Снаб" права требования задолженности Истцу, на момент составления данного акта ООО "Евро Снаб" уже не обладало правом требования задолженности с Ответчика.

Кроме того, выводы судов о заключенности договора уступки права требования между ООО "Евро Снаб" и истцом также являются противоречивыми.

В силу ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суды признали договор уступки права требования между ООО "Евро Снаб" и Истцом заключенным с учетом дополнительного соглашения от 05.04.13г.

Между тем, пункт 1.1 Договора изложен следующим образом: "Первоначальный Кредитор передает Кредитору, а Кредитор принимает все права первоначального кредитора по Договору N 20/01/09 от 20 января 2009 года, заключенному между Первоначальным кредитором и ООО "Техно-Сервис", в том числе по следующим товарным накладным_."

То есть буквально толкование данного договора свидетельствует о том, что уступалось право требования именно по договору от 20.01.09г., который суды правомерно признали незаключенным.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам являются обоснованными, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо дать оценку доводам Ответчика и третьего лица (ООО "Лиан") о том, что договор уступки права требования не был заключен, при необходимости - предложить Истцу и ООО "Лиан" представить доказательства исполнения истцом данного договора - оплаты уступаемого требования.

В случае вывода о заключенности договора уступки права требования - указать, по каким разовым сделкам купли-продажи истец приобрел право требования, и дать оценку доказательствам исполнения Ответчиком своей обязанности по оплате товара по каждой сделке, и только с учетом данных требований разрешить заявленные требования по существу.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ст.288, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 24 января 2014 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2014 года по делу N А62-4079/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.Н.Ермаков

Судьи

Е.И.Егоров С.Ю.Панченко