Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 апреля 2011 г. N Ф10-2628/09 по делу N А36-1611/2008

Резолютивная часть постановления оглашена 05.04.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Андреева А.В.

Судей Варивода Т.П. Лупояд Е.В.

При участии в заседании:

от истца: не явились, извещены надлежаще;

ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" Михеева С.В. - представитель (дов. от 23.12.2010 N 590);

от Хвоинского В.П.: не явились, извещены надлежаще;

от ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Овчинниковой Н.М. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по делу N А36-1611/2008,

УСТАНОВИЛ:

Овчинников Владимир Иванович обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 08.08.2002 N 080802/1 и о применении последствий его недействительности в виде признания недействительными передаточного распоряжения без даты, на основании которого внесены изменения в реестр акционеров о переходе права собственности на акции ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" в количестве 165 штук, передаточного распоряжения от 12.08.2002, действий номинального держателя ЗАО "Депозитарно - клиринговая компания" и регистратора ООО "Д - Стинол".

В качестве ответчиков по делу привлечены ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", Хвоинский Владимир Павлович и ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", а в качестве третьего лица - ООО "Д-Стинол".

ООО "Д-Стинол" с 19.11.2007 прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской ИФНС по Левобережному району г. Липецка от 22.05.2008.

Согласно свидетельству о смерти от 22.07.2008 г. I-РД N 728274, выданному отделом по регистрации смерти управления ЗАГС администрации г. Липецка, Овчинников В.И. умер 21.07.2008. Овчинникова Н.М. признана правопреемником Овчинникова В.И.

В заседании Арбитражного суда Липецкой области Овчиникова Н.М. заявила ходатайство об уточнении исковых требований, просила признать сделку - договор N 080802/1 купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2002 недействительной ничтожной; применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно - признать недействительными:

- запись в реестре акционеров ОАО "НЛМК по лицевому счету акционера Овчинникова В.И от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 46-1П-0190 в количестве 165 штук,

- операцию в реестре акционеров ОАО " НЛМК от 13.08.2002 по списанию с лицевого счета акционера Овчинникова В.И. вышеуказанных акций и зачислению их на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания".

Кроме того, Овчинникова Н.М. просила признать запись в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 46-1П-0190 в количестве 165 штук, не соответствующей требованиям закона.

В удовлетворении заявления Овчинниковой Н.М. об уточнении исковых требований в части признания записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК", не соответствующей требованиям закона судом отказано. В остальной части уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением арбитражного суда от 06.09.2010 в редакции определения арбитражного суда от 28.09.2010 об исправлении опечатки (судья Н.И. Карякина) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 (судьи Е.В. Маховая, Н.Л. Андреещева, Г.В. Владимирова) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными решением суда первой инстанции от 06.09.2010 и постановлением апелляционного суда от 13.12.2010, Овчинникова Н.М. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с судебной оценкой материалов дела. Считает применение судом трехлетнего срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ, неправомерным.

Представитель ОАО "НМЛК", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО "НМЛК", оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Овчинников В.И., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослался на то, что при заключении договора N 080802/1 купли - продажи ценных бумаг от 08.08.2002 были нарушены его права и требования закона.

Кроме того, как указано Овчинниковой Н.М., Овчинников В.И. не имел намерений совершать сделку по продаже спорных акций, а договор со стороны покупателя Хвоинского В.П. не подписан им собственноручно.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 160, 162, 181, 195, 199, 434 ГК РФ, и учитывая сведения судебных актов по делам N А36-274/16-03, N А36-2572/2005 о том, что спорный договор был заключен и исполнен, а Овчинников В.И. имел намерение продать свои акции, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Кроме того, суды указали на истечение трехлетнего срока исковой давности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, согласно ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует и установлено судами первой и апелляционной инстанций, что при рассмотрении дела N А36-274/16-03 по иску Овчинникова В.И. к Хвоинскому В.П., ООО "Д-Стинол" о признании недействительной сделки купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "НЛМК" в количестве 165 шт., заключенной между Овчинниковым В.И. и Хвоинским В.П., а также о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК", произведенной держателем реестра - ООО "Д-Стинол" 13.08.2002 г. о списании с лицевого счета N 50359 акционера Овчинникова В.И. и зачислении на лицевой счет N 66247 номинального держателя ЗАО "Депозитарно - клиринговая компания" 165 обыкновенных акций ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 руб., в том числе, проверялась действительность оспариваемой сделки.

Решением суда от 28.12.2005 по названному делу установлены факты подписания Овчинниковым В.И. договора купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2002 и совершения подписи на передаточном распоряжении самим Овчинниковым В.И. Кроме того, тем же решением установлено, что Овчинников В.И. имел осознанное намерение продать принадлежащие ему акции по цене 1 000 руб. за одну акцию, для совершения сделки купли-продажи получил в ООО "Д-Стинол" выписку из реестра акционеров о количестве принадлежащих ему акций ОАО "НЛМК", продал Хвоинскому В.П. по договору купли-продажи от 08.08.2002 принадлежащие ему акции ОАО "НЛМК" в количестве 165 шт. за 165 000 руб. Получение названной суммы подтверждено подписью Овчинникова В.И. о получении денежных средств в тексте договора.

Решением арбитражного суда от 27.03.2007 по делу N А36-2572/2005 по иску Овчинниковой Н.М. и Овчинникова В.И. к компании "Фенвей Сервис Лимитед", ОАО "НЛМК", ООО "Д-Стинол" отказано в удовлетворении требований Овчинникова В.И. о взыскании с ОАО "НЛМК" реального ущерба в виде стоимости утраченных акций и упущенной выгоды, обязании выплатить дивиденды. В связи с отказом истцов от иска прекращено производство по делу в части требований Овчинниковой Н.М. в полном объеме, а также в части требований Овчинникова В.И. об истребовании ценных бумаг из чужого незаконного владения, признании права собственности на акции, компенсации морального вреда, обязании произвести восстановительную запись в реестре акционеров ОАО "НЛМК".

Кроме того, в судебных актах, принятых по этим делам, дана оценка оспариваемому в настоящем деле договору и установлено, что ценные бумаги с лицевого счета Овчинникова В.И. на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно - клиринговая компания" были переведены на основании передаточного распоряжения, подписанного Овчинниковым В.И. При этом внесенная в реестр акционеров запись о списании с лицевого счета Овчинникова В.И. ценных бумаг совершена на основании и во исполнение договора купли-продажи акций от 08.08.2002 и передаточного распоряжения, подписанного Овчинниковым В.И. Факт совершения подписи на передаточном распоряжении самим Овчинниковым В.И. подтверждается заключением судебно - почерковедческой экспертизы.

Решения по делам N А36-274/16-03 и N А36-2572/2005 вступили в законную силу.

Учитывая изложенное, при рассмотрении настоящего спора по существу судами правильно установлено, что в названых выше судебных актах дана оценка законности действиям регистратора по списанию акций с лицевого счета Овчинникова В.И. и зачислению ценных бумаг на счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно - клиринговая компания", эти действия признаны соответствующими требованиям закона и п. 7.7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Также правомерно установлены факты заключения и исполнения сторонами договора купли-продажи от 08.08.2002.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с ч. ч. 1-4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу изложенного, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении споров по делам N А36-274/16-03 и N А36-2572/2005, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом Овчинникова Н.М. в кассационной жалобе не ссылается на неверное установление судами обстоятельств в порядке применения ст. 69 АПК РФ

Ссылка заявителя жалобы на неправильное применение судами трехлетнего срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ, не опровергает обоснованность выводов об отказе в иске, поскольку применение срока исковой давности не является единственным основанием оставления заявленных Овчинниковой Н.М. требований без удовлетворения.

Иные доводы заявителя жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В соответствии с п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда размер подлежащей уплате государственной пошлины установлен в 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что составляет 2 000 руб.

При подаче настоящей кассационной жалобы Овчинниковой Н.М. заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до 1000 руб.

В обоснование ходатайства Овчинникова Н.М. ссылается на то, что сумма в размере 2000 руб., составляющая размер государственной пошлины за подачу кассационной жалобы является для нее значительной. Указывает, что является пенсионеркой, не работает, имеет на иждивении сына - инвалида второй группы, в подтверждение чего ссылается на имеющиеся в материалах дела соответствующие копии документов.

Суд кассационной инстанции с учетом положений ч. 2 ст. 333.22, ст. 333.41 Налогового кодекса РФ считает возможным удовлетворить ходатайство об уменьшении размера подлежащей уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, определив ее в размере 1000 руб., в связи с чем, данная сумма подлежит взысканию с Овчинниковой Н.М.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по делу N А36-1611/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Овчинниковой Надежды Михайловны, г. Липецк, в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.П. Варивода Е.В. Лупояд