Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 апреля 2011 г. N Ф10-2628/09 по делу N А36-1611/2008

Резолютивная часть постановления оглашена 05.04.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Андреева А.В.

Судей Варивода Т.П. Лупояд Е.В.

При участии в заседании:

от истца: не явились, извещены надлежаще;

ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" Михеева С.В. - представитель (дов. от 23.12.2010 N 590);

от Хвоинского В.П.: не явились, извещены надлежаще;

от ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Овчинниковой Н.М. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2010 по делу N А36-1611/2008,

УСТАНОВИЛ:

Овчинников Владимир Иванович обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 08.08.2002 N 080802/1 и о применении последствий его недействительности в виде признания недействительными передаточного распоряжения без даты, на основании которого внесены изменения в реестр акционеров о переходе права собственности на акции ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат"в количестве 165 штук, передаточного распоряжения от 12.08.2002, действий номинального держателя ЗАО "Депозитарно - клиринговая компания" и регистратора ООО "Д - Стинол".

В качестве ответчиков по делу привлечены ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", Хвоинский Владимир Павлович и ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", а в качестве третьего лица - ООО "Д - Стинол".

В заседании Арбитражного суда Липецкой области Овчиникова Н.М. (правопреемник Овчинникова В.И.) заявила ходатайство об уточнении исковых требований, просила признать сделку - договор N 080802/1 купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2002 недействительной ничтожной; применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно - признать недействительными:

- запись в реестре акционеров ОАО "НЛМК по лицевому счету акционера Овчинникова В.И от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 46-1П-0190 в количестве 165 штук,

- операцию в реестре акционеров ОАО " НЛМК от 13.08.2002 по списанию с лицевого счета акционера Овчинникова В.И. вышеуказанных акций и зачислению их на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания".

Кроме того, Овчинникова Н.М. просила признать запись в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 46-1П-0190 в количестве 165 штук, не соответствующей требованиям закона.

В удовлетворении заявления Овчинниковой Н.М. об уточнении исковых требований в части признания записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК", не соответствующей требованиям закона судом отказано. В остальной части уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением арбитражного суда от 06.09.2010 в редакции определения арбитражного суда от 28.09.2010 об исправлении опечатки в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Овчинникова Н.М. обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии дополнительного решения с указанием в его резолютивной части выводов по каждому из заявленных истцом требований, а именно:

по требованию о признании договора N 080802/1 купли - продажи ценных бумаг от 08.08.2002 г. недействительной (ничтожной) сделкой,

по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными:

- записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И от 13.08.2002 г. о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 46-1П-0190 в количестве 165 штук,

- операции в реестре акционеров ОАО "НЛМК от 13.08.2002 г. по списанию с лицевого счета акционера Овчинникова В.И. вышеуказанных акций и зачислению их на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания".

по требованию о признании записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 46-1П-0190 в количестве 165 штук, не соответствующей требованиям закона.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2010 в удовлетворении заявления Овчиниковой Н.М. о принятии по делу N А36-1611/2010 дополнительного решения отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2010 (судьи Е.В. Маховая, Л.М. Мокроусова, Л.А. Колянчикова) определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2010 отменено по безусловному основанию - в связи с его вынесением в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом не извещенных о времени и месте судебного заседания.

Заявление Овчинниковой Н.М. о принятии дополнительного решения рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции. В удовлетворении указного заявления о принятии дополнительного решения отказано.

Не соглашаясь с названным судебным актом, Овчинникова Н.М. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что суд не разрешил вопрос о признании незаконной записи в реестре акционеров ОАО "НМЛК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 165 шт. незаконной. Полагает, что данное требование принималось судом к рассмотрению.

Представитель ОАО "НМЛК", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО "НМЛК", оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Овчинников В.И. умер 21.07.2008. Овчинникова Н.М. признана правопреемником Овчинникова В.И.

Отказывая в удовлетворении настоящего заявления о принятии дополнительного решения, суд апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 49, 125, 167, 178 АПК РФ, исходя из оснований и принятых судом уточнений заявленных требований, пришел к выводу о том, что ссылки Овчинниковой Н.М. об изменении предмета иска путем дополнения его требованием о признании записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" не соответствующей требованиям закона, являются ошибочными и основаны на неверном толковании норм АПК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если, в том числе, по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

В соответствии с п. 1 ст. 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Из материалов дела следует и установлено судом при рассмотрении спора по существу, что в уточненном исковом заявлении Овчинникова Н.М. дополнила предмет иска самостоятельным требованием - просила признать запись в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК", не соответствующей требованиям закона.

При рассмотрении апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2010 Овчинникова Н.М. в судебном заседании апелляционной инстанции пояснила, что ранее заявленное ею требование о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" указано в рамках применения последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2002 г. N 080802/1. При этом, как указано истцом, требование о признании этой записи, не соответствующей требованиям закона, является самостоятельным.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (п. 2 ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, в соответствии с приведенной нормой АПК РФ, требования и возражения лиц, участвующих в деле опосредуют определение судом круга обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Поскольку, как правильно указано апелляционным судом, требование Овчинниковой В.И. о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" не соответствующей требованиям закона, по сути, дублирует требования истца о признании недействительными записи и операции в реестре по списанию акций с лицевого счета акционера Овчинникова В.И 13.08.2002, круг обстоятельств, подлежащих установлению судом, как имеющих значение для правильного рассмотрения дела, в связи с заявлением указанных требований совпадает. Это следует, в том числе, из ссылок на фактические обстоятельства дела, содержащихся в документах по делу, содержащих требования Овчинниковой Н.М.

Решением арбитражного суда от 06.09.2010 в редакции определения арбитражного суда от 28.09.2010 об исправлении опечатки в удовлетворении исковых требований Овчинниковой Н.М. к ОАО "НЛМК", Хвоинскому В.П., ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", о признании недействительной ничтожной сделки - договора N 080802/1 купли-продажи ценных бумаг от 8 августа 2002 года и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными:

записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 г. о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 рубль, государственные регистрационный номер выпуска 46-1П-0190 в количестве 165 штук;

операции в реестре акционеров ОАО "НЛМК" от 13.08.2002 года по списанию с лицевого счета акционера Овчинникова В.И. вышеуказанных акций и зачислению их на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" отказано.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод апелляционного суда о том, что решение от 06.09.2010 принято в отношении всех требований, которые были заявлены истцом и приняты судом к рассмотрению, в связи с чем, доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению. Обстоятельств, которые, в соответствии с нормами ст. 178 АПК РФ могут являться основанием принятия дополнительного решения по делу, не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2010 по делу N А36-1611/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.П. Варивода Е.В. Лупояд