Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2011 г. N Ф10-3081/11 по делу N А64-6707/09

Резолютивная часть постановления оглашена 05.09.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф.

судей Козеевой Е.М. Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от истца: конкурсного управляющего ООО "Спецкомплект" Беликов В.А. - конкурсный управляющий

от ответчика: ООО "Промтехресурс" не явился (извещена надлежаще);

от третьих лиц: ООО "Спецмонтажстрой" Кураковой В.О.

не явился (извещена надлежаще);

от заинтересованного дица: Фединой Е.Ю. Стребков И.А.- представитель (дов. от 01.09.11); не явился (извещена надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Промтехресурс" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 по делу N А64-6707/09,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2010 Общество с ограниченной ответственностью "Спецкомплект" (ИНН 6829007400 ОГРН 1046882303698) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Беликов Виктор Андреевич.

Конкурсный управляющий ООО "Спецкомплект" Беликов В.А. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Промтехресурс" о признании недействительным договора N 02/09 от 11.09.2009 г. и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 295 660 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.03.2011 (судья Павлов В.С.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 (судьи Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Потихонина Ж.Н.) определение суда от 28.03.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Промтехресурс" просит отменить определение суда первой инстанции от 28.03.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2011; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

11.09.2009 между ООО "Спецкомплект" (цедент) и ООО "Промтехресурс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 02/09, в соответствии с условиями которого, цедент уступил цессионарию право требования от ООО "Спецмонтажстрой" (должник) задолженности в размере 295 660 руб. 80 коп. по договору N 01/07 от 01.07.2009, заключенному между цедентом и должником, акту приема-передачи т/с N 2 от 03.08.2009, акту приема-передачи т/с N 3 от 17.08.2009, акту приема-передачи т/с N 4 от 03.09.2009.

Денежные средства в указанной сумме были перечислены кредитору в период с 06.10.2009 по 14.10.2009.

Конкурсный управляющий ООО "Спецкомплект" ссылаясь на то, что договор уступки права требования N 02/09 от 11.09.2009 фактически является договором об отступном; исполнение данного договора повлекло предпочтительное удовлетворение требований ООО "Промтехресурс" к должнику перед требованиями других кредиторов должника; указанная сделка совершена заинтересованными лицами, с нарушением установленного порядка заключения таких сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Руководствуясь вышеуказанной нормой права и проверяя доводы истца, указанные в обоснование заявленного иска, судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что договор уступки права требования N 02/09 от 11.09.2009, с учетом обстоятельств его исполнения, был заключен сторонами в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (26.10.2009).

На момент заключения данного договора у должника - ООО "Спецкомплект" имелись не исполненные обязательства перед другими кредиторами общества, в том числе перед: ФНС России в размере 1 257 294 руб., ООО "Нурсан" в размере 502 825 руб., ООО "Юкон" в размере 77 644 руб., персоналом общества в размере 95 000 руб. и иными кредиторами. Данные обязательства возникли в период с 2007 по 2008 год.

В тоже время, активы должника, согласно бухгалтерскому балансу ООО "Спецкомплект" по состоянию на 28.10.2009, составляли 114 тыс. руб.

В этой связи, принимая во внимание установление обстоятельства, а также представленные в материалы дела документы, судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой оказание ООО "Промтехресурс" большего предпочтения в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения договора уступки права требования, что выразилось в удовлетворении требования данного кредитора к должнику в полном объеме до удовлетворения требований других кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

При этом, судебными инстанциями был правомерно отклонен довод ответчика о том, что в результате заключенного в этот же день (11.09.2009) договора поставки товара N 001/01, ООО "Спецкомплект" получило от ООО "Промтехресурс" равноценное встречное исполнение обязательств, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии оснований для признании вышеуказанной сделки недействительной в соответствии со ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как обоснованно отмечено судебными инстанциями, со ссылкой на разъяснения, данные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течении одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно п. 3 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Таким образом, установление факта совершения оспариваемой сделки с нарушением требований ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов), является самостоятельным основанием для признания данной сделки недействительной в соответствии с вышеназванной нормой права и указанное ответчиком обстоятельство не влияет на правильность выводов судов.

Кроме того, следует отметить, что ст. 61.4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", устанавливающая, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 названного закона, распространяет свое действие на сделки, связанные с исполнением обязательств должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу выражают несогласие с применением судом норм материального права, направлены на переоценку выводов судов, что в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ выходит за пределы компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289; ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.03.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 по делу N А64-6707/09 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд