Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 февраля 2012 г. N Ф10-5584/11 по делу N А35-409/2011

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 марта 2012 г. N Ф10-5584/11 по делу N А35-409/2011 и от 17 июля 2012 г. N Ф10-5584/11 по делу N А35-409/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 09.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Варивода Т.П.
	Андреева А.В.
При участии в заседании:
от ООО "МедиаКар"	не явились, извещены надлежаще;
от ОАО "Сбербанк России" от иных лиц, участвующих в деле	Бутов А.Н. - представитель (доверенность N ДО-3-26/6729 от 12.10.2010 сроком до 10.03.2013); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "МедиаКар", г. Курск, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 по делу N А35-409/2011,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.02.2011 в отношении ООО "Краснополянский комбикормовый завод" (ИНН 4633021894, ОГРН 1084633001848) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Саенко О.А.

Сообщение о введении в отношении ООО "Краснополянский комбикормовый завод" процедуры наблюдения опубликовано 19.02.2011 года в официальном источнике, определенном регулирующим органом.

18.03.2011 ООО "МедиаКар" обратилось в суд с заявлением об установлении требований кредитора по договорам поручительства в размере 962544050 руб. 85 коп., в том числе по договорам поручительства: N 0019/1-КЗ от 11.10.2009 в сумме 170338240 руб. 96 коп., N 0020-КЗ от 22.10.2009 в сумме 51662865 руб. 47 коп., N 0029-КЗ от 05.03.2010 в сумме 61721333 руб. 87 коп., N 0019-КЗ от 06.10.2009 в сумме 16000000 руб., N 0023-КЗ от 20.11.2009 в сумме 231719290 руб., N 0024-КЗ от 30.11.2009 в сумме 36750043 руб. 87 коп., N 0028-КЗ от 22.01.2010 в сумме 34007033 руб. 03 коп., N 0026-КЗ от 29.12.2009 в сумме 64793224 руб. 59 коп., N 0025/1-КЗ от 21.12.2009 в сумме 39168787 руб. 09 коп., N0027-КЗ от 19.01.2010 в сумме 29826000 руб., N 0025-КЗ от 12.12.2009 в сумме 61868429 руб. 98 коп., N 0021-КЗ от 30.10.2009 в сумме 164688801 руб. 99 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.06.2011 (судья Шумаков А.И.) требования ООО "МедиаКар" к ООО "Краснополянский комбикормовый завод" в размере 962544050 руб. 85 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 (судьи Н.Ю. Безбородов Е.А., Потапова Т.Б., Баркова В.М.) указанное определение отменено, в удовлетворении заявления ООО "МедиаКар" отказано.

Не соглашаясь с названным судебным актом, ООО "МедиаКар" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с определенной апелляционным судом совокупностью обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу и имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. Считает, что открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Сбербанк России", г. Москва, ОГРН 1027700132195, не доказало недобросовестность действий ООО "МедиаКар" по заключению договоров поручительства, на которых основаны спорные требования, и получение доминирующего контроля над банкротством должника. Полагает, что суд неправильно применил ст. 10 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя банка, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого заявителем судебного акта.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области в отношении ООО "Краснополянский комбикормовый завод" введено наблюдение.

ООО "МедиаКар", ссылаясь на неисполнение должником обязательств по вышеназванным договорам поручительства, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями в порядке ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный кредитор ООО "Краснополянский комбикормовый завод" - ОАО "Сбербанк России", возражая против включения требования ООО "МедиаКар" в реестр требований кредиторов должника, сослался, в частности, на ничтожность перечисленных договоров поручительства на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при их заключении было допущено злоупотребление правом.

Признавая данную задолженность подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции счел ее надлежащим образом подтвержденной и пришел к выводу об обоснованности заявленного ООО "МедиаКар" требования. При этом суд первой инстанции принял во внимание факт признания долга ООО "Краснополянский комбикормовый завод".

Отменяя определение суда первой инстанции о включении в реестр требований кредиторов задолженности перед ООО "МедиаКар" в размере 962544050 руб. 85 коп., и отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 2, 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 ГК РФ, пришел к выводу о том, что при заключении вышеуказанных договоров поручительства допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО "Краснополянский комбикормовый завод" и приобретение права преобладающего контроля за процедурой банкротства, что повлекло нарушение баланса интересов иных кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Пункт 1 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предоставляет кредиторам право предъявить свои требования к должнику для целей участия в первом собрании кредиторов. К требованию прилагаются судебный акт или иные документы, подтверждающие обоснованность этих требований.

Требование кредитора подлежит рассмотрению по существу в заседании арбитражного суда вне зависимости от того, заявлены по нему возражения или нет, и может быть включено в реестр требований кредиторов только после проверки его обоснованности.

Из заявленных ООО "МедиаКар" требований следует, что по договору поручительства N 0027-КЗ от 19.01.2010 задолженность в сумме 29826000 руб. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ООО "Империя Торговли" всех своих обязательств по договору купли-продажи векселя б/н от 18.01.2010, заключенного между ООО "Империя Торговли" и ООО "МедиаКар" на сумму 29826000 рублей. ООО "Империя Торговли" не исполнило свои обязательства.

По договору поручительства N 0019/1-КЗ от 11.10.2009 задолженность в сумме 170338240 руб. 96 коп. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ОАО "Магнитный +" всех своих обязательств по ряду договоров:

- договора процентного займа от 24.07.2006 между ООО "Агрохолдинг-Финанс" и ОАО "Магнитный+" N 5 на сумму 100000000 рублей и дополнительных соглашений к нему;

- договора процентного займа N 23 от 28.08.2007 между ООО "Агрохолдинг-Финанс" и ОАО "Магнитный+" на сумму 1000000 руб. и дополнительного соглашения к нему;

- договора уступки права требования N 01/01-14 от 01.01.2009 между ООО "Агрохолдинг-Финанс" и ООО "Империя Торговли", согласно которому ООО "Агрохолдинг-Финанс" уступило ООО "Империя Торговли" право требований с ОАО "Магнитный+" суммы долга по договору процентного займа N 5 от 24.07.2006 в размере 41710768 руб. 82 коп., в том числе: задолженность - 39499810 руб. 78коп., проценты - 2210958 руб. 04 коп., и суммы долга по договору процентного займа N 23 от 28.08.2007 в размере 507192 руб. 05 коп., в том числе: задолженность - 477832 руб. 60 коп., проценты - 29359 руб. 45 коп., всего в размере 42217960 руб. 87коп.;

- договора уступки права требования N 11 от 11.01.2009 между ООО "Империя Торговли" и ООО "МедиаКар", по условиям которого ООО "Империя Торговли" уступило ООО "МедиаКар" право требования с ОАО "Магнитный+" суммы долга по договору процентного займа N 5 от 24.07.2006 в сумме 41710768 руб. 82 коп., в том числе: задолженность - 39499810 руб. 78 коп., проценты - 2210958 руб. 04 коп., и долга по договору процентного займа N 23 от 28.08.2007 в сумме 507192 руб. 05 коп., в том числе: задолженность - 477832 руб. 60 коп., проценты - 29359 руб. 45 коп., всего в размере 42217960 руб. 87 коп.;

- договора займа N 08/52 от 17.11.2008 между ООО "Курскэкспортхлеб" и ОАО "Магнитный+" на сумму 17647582 руб. 60 коп., и дополнительного соглашения N 1 от 17.01.2009 к нему;

- договора аренды N 08/43 от 06.06.2008 между ООО "Курскэкспортхлеб" и ОАО "Магнитный+" и дополнительного соглашения от 31.12.2008 к нему;

- договора уступки права требования N 08/2 от 29.01.2009 между ООО "Курскэкспортхлеб" и ООО "МедиаКар", по условиям которого ОАО "Магнитный+" должен ООО "МедиаКар" 17720466 руб. 31 коп., в том числе: на основании Договора аренды N 08-43 от 06.06.2008 и договора займа N 08/52 от 17.11.2008 (72883 руб. 71 коп. (проценты) + 17647582 руб. 60 коп.);

- договора уступки права требования б/н от 31.10.2008 между ООО "АгроФинанс" и ОАО "Магнитный+" на сумму 134231699 руб. 67 коп. на основании: договора уступки права требования N 13 от 27.09.2008 д на сумму 800620 руб. 20 коп., акт сверки взаимных расчетов приобщен к материалам дела, договора уступки права требования N 12 от 27.09.2008 на сумму 96825897 рублей, акт сверки расчетов приобщен к материалам дела; договора уступки права требования N 11 от 27.09.2008 на сумму 32860000 руб., акт сверки расчетов приобщен к материалам дела; договора уступки права требования N 2 от 27.09.2008 на сумму 3745182 руб. 47 коп., акт сверки расчетов приобщен к материалам дела. 31.10.2008 договор уступки права требования б/н от 31.10.2008 на сумму 134231699 руб. 67 коп. ООО "АгроФинанс" и ОАО "Магнитный+" решили прекратить путем заключения Соглашения о прекращении обязательства новацией, после подписания ООО "АгроФинанс" и ОАО "Магнитный+" которого между ООО "АгроФинанс" и ОАО "Магнитный+" был заключен Договор займа N 31/10-ДЗ.

- договора уступки права требования N7 от 30.06.2009 между ООО "АгроФинанс" и ООО "МедиаКар", по условиям которого ООО "МедиаКар" приобрел право требования долга с ОАО "Магнитный+" в сумме 110399813 руб. 78 коп.

По договору поручительства N 0019-КЗ от 06.10.2009 задолженность в сумме 16000000 руб. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ООО "Конышевское ХПП" всех своих обязательств по договору купли-продажи векселя б/н от 04.05.09 на сумму 16000000 рублей.

По договору поручительства N 0023-КЗ от 20.11.2009 задолженность в сумме 231719290 руб. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ООО "Курскэкспортхлеб" всех своих обязательств по договору купли-продажи векселя б/н от 27.06.2009 на общую сумму 251981675 руб., часть которой погашена соглашением N 08/17-1 о прекращении взаимных обязательств зачетом в размере 20262385 руб., в результате чего задолженность ООО "Курскэкспортхлеб" перед ООО "МедиаКар" составляет 231719290 руб., что подтверждается актом сверки между ООО "Курскэкспортхлеб" и ООО "МедиаКар", приобщенным к материалам дела.

По договору поручительства N 0024-КЗ от 30.11.2009 задолженность в сумме 36750043 руб. 87 коп. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ООО "Группа компаний "Агрохолдинг" всех своих обязательств по ряду договоров:

- агентского договора N 23 от 01.01.2008 между ООО "Группа компаний "Агрохолдинг" и ОАО "Магнитный +" на сумму 1008759 руб. 87 коп.;

- договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 17.07.2008 на сумму 22000000 руб.

- договора уступки права требования N 367 от 04.06.2009 между ОАО "Магнитный +" и ООО "АгроФинанс", согласно которому "Магнитный +" уступило право требования задолженности с ООО "Группа компаний "Агрохолдинг".

- договора уступки права требования N 9 от 11.06.2009 между ООО "АгроФинанс" и ООО "МедиаКар", согласно которому последнему передано право требования задолженности с ООО "Группа компаний "Агрохолдинг" по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 17.07.2008 на сумму 13741284 руб. и договору уступки права требования N 367 от 04.06.2009 на сумму 23008759 руб. 87коп.

По договору поручительства N 0026-КЗ от 29.12.2009 задолженность в сумме 64793224 руб. 59 коп. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ООО "Тульский бройлер" всех своих обязательств, сложившихся из договоров, заключенных ООО "Тульский бройлер" с ООО "Железногорский комбикормовый завод": договора займа N 337 от 02.07.2008, договора уступки права требования б/н от 04.05.2008, договора поставки N 8 от 27.12.2007, права требования по которым были уступлены ООО "Железногорский комбикормовый завод" ООО "МедиаКар" по договору уступки права требования N 22(002/0433) от 01.10.2008 на сумму 110129221 руб. 06 коп.

По договору поручительства N 0025/1-КЗ от 21.12.2009 задолженность в сумме 39168787 руб. 09 коп. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ООО "Продовольственный рай" всех своих обязательств, вытекающих из договоров уступки права требования N 2 от 12.10.2009 и N 6 от 05.03.2009.

По договору поручительства N 0025-КЗ от 12.12.2009 задолженность в сумме 61868429 руб. 98 коп. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ООО "Альтернатива" всех своих обязательств, сложившихся следующим образом:

Между ООО "Магик" (в настоящее время ООО "Альтернатива") и Банком ВТБ (ОАО) были заключены кредитные соглашения N КС-742000/2008/00120 с 12.08.2008 и N КС-742000/2008/00124 от 20.08.2008, по которым ООО "Альтернатива" должно ОАО Банк ВТБ. ОАО Банк ВТБ уступило право требования по этим договорам: по кредитному соглашению N КС-742000/2008/00120 от 12.08.2008 по договору уступки права требования N 74200/2008/00120-Ц от 25.12.2008 на ООО "Ржавский семенной завод", который, в свою очередь, уступил право требования по кредитному соглашению по договору уступки права требования N 02/09-2 от 11.02.2009 на ООО "МедиаКар"; по кредитному соглашению N КС-742000/2008/00124 от 20.08.2008 по договору уступки права требования N 74200/2008/00124-Ц от 25.12.2008 на ООО "Агропромышленный альянс", который, в свою очередь, уступил право требования по кредитному соглашению по договору уступки права требования N 02/09-1 от 11.02.2009 на ООО "МедиаКар".

По договору поручительства N 0028-КЗ от 22.01.2010 задолженность в сумме 34007033 руб. 03 коп. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ООО "Эталон-Продукт" всех своих обязательств, сложившихся следующим образом: между ООО "МедиаКар" и ООО "Эталон-Продукт" были заключены договоры: договор купли-продажи N 02/1/1003 от 01.10.2009 на сумму 21431729 руб.; договор купли-продажи векселя б/н от 01.10.2009 на сумму 2575304 руб. 03 коп.; договор купли-продажи векселя б/н с 15.01.2010 на сумму 10000000 руб., за исполнение которых ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар".

По договору поручительства N 0029-КЗ от 05.03.2010 задолженность в сумме 61721333 руб. 87 коп. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ЗАО "Птицефабрика Орловская" всех своих обязательств, сложившихся следующим образом: по договору беспроцентного займа N 456 от 28.09.2007, по договору поставки N 330-К от 01.08.2007, по договору беспроцентного займа N 351 от 28.09.2007, перешедшим от ООО "Железногорский комбикормовый завод" к ООО "МедиаКар" на основании договора уступки права требования N 20 от 01.10.2008, по договору поставки N 03АПК/14 от 25.02.2009, перешедшему по договору уступки права требования б/н от 01.03.2010 от ООО "Краснополянский комбикормовый завод" к ООО "МедиаКар", по договору займа N 382 от 08.11.2007, по договору процентного займа N 189/08 от 02.06.2008, по договору процентного займа N 300 от 14.08.2007, по договору процентного займа N 406 от 21.11.2007, перешедшему по договору уступки права требования N 251/06 от 14.10.2008 от ООО "Весна" к ООО "МедиаКар", по договору поставки N 15 от 27.12.2007, перешедшему по договору уступки права требования N 7 от 29.01.2009 от ООО "Железногорский комбикормовый завод" к ООО "МедиаКар" на общую сумму 61721333 руб. 87 коп.

По договору поручительства N 0020-КЗ от 22.10.2009 задолженность в сумме 51662865 руб. 47 коп. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ООО "Лотос" всех своих обязательств по договору займа N 4 от 24.03.2009, перешедших к ООО "МедиаКар" по договору уступки права требования N 1 от 09.06.2009.

По договору поручительства N 0021-КЗ от 30.10.2009 задолженность в сумме 164688801 руб. 99 коп. сформировалась ввиду того, что ООО "Краснополянский комбикормовый завод" поручилось перед ООО "МедиаКар" за исполнение ЗАО "Красная поляна" всех своих обязательств по следующим договорам: по договору уступки права требования N 251/11 от 14.10.2008 в сумме 78324423 руб. 62 коп. и по договору уступки права требования N 4 от 29.01.2009 в сумме 70981602 руб. 44 коп. на общую сумму 149306026 руб. 06 коп. Указанная задолженность сформировалась на основании договора купли-продажи N 6 от 19.05.2009 на сумму 11267 руб. 03 коп., договора N 007/1318 от 21.11.2008 на сумму 2664290 руб. 30 руб. (с учетом договора уступки права требования N 02/1/0326 от 27.03.2009), договора поставки комбикормов N 4 от 01.01.2007 на сумму 81899072руб. 65 коп. (с учетом разделительного баланса ОАО "Красная поляна+", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Красная поляна+" (протокол N 28а от 01.10.2008), с учетом договора уступки права требования N 25 от 01.10.2008 и договора уступки права требования N 4 от 29.01.2009; договора поставки N 571 от 21.11.2008 на сумму 1789748 руб. 39 коп. (с учетом договора уступки права требования N 4 от 29.01.2009), договора поставки N 1 от 01.01.2006 (сумма задолженности - 4306649 руб. 20 коп. с учетом разделительного баланса ОАО "Красная поляна+", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Красная поляна+" (протокол N 28а от 01.10.2008 года), с учетом договора уступки права требования N 251/11 от 14.10.2008, дополнительного соглашения N 1 от 24.11.2008 к договору уступки права требования N 251/11 от 14.10.2008 года; договора поставки N 371 от 01.08.2006 (сумма задолженности - 1139190 руб. 05 коп. с учетом разделительного баланса ОАО "Красная поляна+", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Красная поляна+" (протокол N 28а от 01.10.2008), с учетом договора уступки права требования N 251/11 от 14.10.2008, Дополнительного соглашения N 1 от 24.11.2008 к договору уступки права требования N 251/11 от 14.10.2008; договора поставки б/н от 01.01.2006 (сумма задолженности - 562788 руб. 82 коп. с учетом разделительного баланса ОАО "Красная поляна+", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Красная поляна+" (протокол N 28а от 01.10.2008), с учетом договора уступки права требования N 251/11 от 14.10.2008, дополнительного соглашения N 1 от 24.11.2008 к Договору уступки права требования N 251/11 от 14.10.2008; договора уступки права требования N 187/1/08 от 01.06.2008 (сумма задолженности - 72315795 руб. 55 коп. с учетом разделительного баланса ОАО "Красная поляна+", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Красная поляна+" (протокол от 01.10.2008 года N 28а), с учетом Договора уступки права требования N 251/11 от 14.10.2008, дополнительного соглашения N 1 от 24.11.2008 к договору уступки права требования N 251/11 от 14.10.2008.

Разрешая спор, арбитражный суд апелляционной инстанции установил, что доказательства хозяйственных отношений ООО "Краснополянский комбикормовый завод" с третьими лицами, за которые оно поручилось, в деле отсутствуют, заключение сделок поручительства положенных в основу заявленных требований в бухгалтерских документах должника не отражалось. При этом ООО "Краснополянский комбикормовый завод" не могло рассчитаться по своим обязательствам в соответствии с условиями перечисленных сделок поручительства с ООО "МедиаКар", поскольку балансовая стоимость активов должника по состоянию на 01.01.2010 составила 297 984 тыс. руб., а величина долгосрочной и краткосрочной задолженности - 297 769 тыс. руб. (по состоянию на 01.04.2010 соответственно активы - 387 062 тыс. руб., долгосрочная и краткосрочная кредиторская задолженность - 386 785 тыс. руб.).

Таким образом, в период с октября 2009 по март 2010 годов ООО "Краснополянский комбикормовый завод" были приняты на себя обязательства на сумму 962544050 руб. 85 коп., а в декабре 2010 года в отношении должника подано заявление о банкротстве.

С учетом оценки этих обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу о том, что при заключении вышеуказанных договоров поручительства допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО "Краснополянский комбикормовый завод" и приобретение со стороны ООО "МедиаКар" права преобладающего контроля за процедурой банкротства, что повлекло нарушение баланса интересов иных кредиторов должника.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает правильным вывод об отсутствии оснований для включения требований ООО "МедиаКар" в реестр требований кредиторов ООО "Краснополянский комбикормовый завод", как основанных на договорах поручительства, заключенных не для удовлетворения каких-либо своих потребностей, а со специальной целью - причинить вред другому лицу.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении ст. 10 ГК РФ и недоказанности ОАО "Сбербанк России" недобросовестности действий ООО "МедиаКар" по заключению договоров поручительства, на которых основаны спорные требования и получение доминирующего контроля над банкротством должника, подлежат отклонению. Сведения, полученные в результате оценки апелляционным судом имеющихся в материалах дела доказательств в соответствии со ст. 71 АПК РФ, подтверждают, что при заключении вышеуказанных договоров поручительства имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО "Краснополянский комбикормовый завод" и приобретение права преобладающего контроля за процедурой банкротства, что повлекло нарушение баланса интересов иных кредиторов. Ссылки ООО "МедиаКар" в кассационной жалобе на обратное, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов суда апелляционной инстанции, что не является основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 по делу N А35-409/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.П. Варивода А.В. Андреев