Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 июня 2012 г. N Ф10-1702/10 по делу N А54-3139/2009

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 июня 2010 г. по делу N А54-3139/2009С4 и от 1 июня 2011 г. N Ф10-1702/10 по делу N А54-3139/2009С5

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.06.2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Панченко С.Ю.
Судей:	Ермакова М.Н. Егорова Е.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковым Д.В. Техническую часть фиксации видеоконференц-связи осуществляли: от Федерального арбитражного суда Центрального округа - помощник судьи Большаков Д.В. от Арбитражного суда Рязанской области - помощник судьи Кураксина О.В.; В порядке п. 2 ч. 2 ст. 153 АПК РФ явка и полномочия лиц, явившихся в судебное заседание, установлены судьей Арбитражного суда Рязанской области Калининой В.А.
При участии в заседании:
от ООО "Голд"	Долгова А.С. - представителя (дов. от 20.02.2012);
от КФХ "Украина"	не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от Российской Федерации в лице Минфина РФ от ФССП России от УФССП по Рязанской области от ТУ ФА УГИ по Рязанской области от ООО "Ривьера" от Билитюка В.Ю. от ОАО "Россельхозбанк"	не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом; Костыговой Е.В. - представителя (дов. от 27.01.2012); Костыговой Е.В. - представителя (дов. от 30.12.2011 N 11-108/190-Д); не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом; Вжесневского К.П. - представителя (дов. от 04.06.2010), Федосовой О.Ф. - представителя (дов. от 15.09.2010)

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Голд" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2011 (судья Шуман И.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 (судьи Можеева Е.И., Заикина Н.В., Рыжова Е.В.) по делу N А54-3139/2009,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Голд" (далее также - ООО "Голд", Общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене крестьянского фермерского хозяйства "Украина" (далее также - КФХ "Украина") на его правопреемника - ООО "Голд".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012, заявление ООО "Голд" оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Голд" просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым произвести замену КФХ "Украина" его правопреемником - ООО "Голд".

В поступивших в суд кассационной инстанции отзывах на кассационную жалобу ФССП России, УФССП по Рязанской области (отзыв от 05.05.2012) и ОАО "Россельхозбанк" (отзыв от 01.06.2012 N 058-06-29/40) просят судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения удовлетворению.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.11.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 г. по делу N А54-3139/2009, с Российской Федерации в лице Федеральной службы судебных приставов за счет казны Российской Федерации в пользу КФХ "Украина" взысканы убытки в размере 7256302 руб. 37 коп.

21.02.2011 на основании указанных судебных актов КФХ "Украина" выдан исполнительный лист серии АС 002464254.

Между КФХ "Украина" (цедент) и ООО "Голд" (цессионарий) 26.05.2011 был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает принадлежащее ему право требования к Российской Федерации в лице Федеральной службы судебных приставов в сумме 7256302 руб. 37 коп., установленное решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3139/2009 от 10.11.2010, вступившим в законную силу, а цессионарий указанное право требования принимает.

По акту приема-передачи документов от 26.05.2011 КФХ "Украина" передало ООО "Голд" документы - решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3139/2009, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 и исполнительный лист от 21.02.2011 серии АС N 002464254.

Письмом от 31.05.2011 КФХ "Украина" уведомило Федеральную службу судебных приставов о переуступке прав требования.

В связи с изложенным, ООО "Голд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из ничтожности договора уступки прав требования (цессии) от 26.05.2011 в силу его притворности и, исходя из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, злоупотребления КФХ "Украина" своими правами, которое может повлечь ущемление прав ОАО "Россельхозбанк" как его кредитора. При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из содержания и смысла пунктов 1, 3, 4, 5 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита реально нарушенных прав заявителя, что согласуется со статьями 1, 6, 13, 17, 18 Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 4 ноября 1950 года (далее - Конвенция), то есть содержание судебного акта не должно быть формальным по своей сути.

Конвенция содержит также запрет злоупотребления правами.

В общем виде недопустимость злоупотребления правом установлена в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данное положение закреплено в главе 2 Конституции Российской Федерации, посвященной правам и свободам человека и гражданина. Однако, в соответствии правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в абзаце 1 пункта 4 постановления от 17.12.1996 N 20-П, эти права и свободы распространяются и на юридических лиц в той степени, в какой они по своей природе могут быть к ним применимы.

Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2.3 Определения от 03.07.2008 N 630-О-П, в случаях, когда суды при рассмотрении дела не исследуют по существу его фактические обстоятельства, а ограничиваются установлением формальных условий применения нормы, право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывается существенно ущемленным.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В связи с этим основное значение принципа недопустимости злоупотребления правом заключается в создании возможности реагирования на конкретные действия определенных лиц, когда выявлено, что они нарушают за конные интересы (как частные, так и публичные), но законом специальная ответственность за них не установлена. Данный принцип позволяет через судебные акты подтвердить незаконность таких действий, которая вытекает из общего смысла законодательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам. В мотивировочной части соответствующего решения должны быть указаны основания квалификации действий истца как злоупотребления правом.

Как следует из материалов дела, решением Михайловского районного суда от 10.10.2008 с КФХ "Украина" и Билитюка Василия Юрьевича - главы КФХ "Украина", в солидарном порядке в пользу ОАО "Россельхозбанк" взыскана задолженность по кредитному договору от 12.12.2007 N 075800/3484 в сумме 7 060 099 руб. 51 коп. и госпошлина 20 000 руб., а всего 7 080 099 руб. 51 коп. Указанное решение должниками не исполнено.

Согласно справке ОАО "Россельхозбанк" задолженность КФХ "Украина" по кредитным договорам по состоянию на 27.07.2011 составляет 20 256 226 руб. 07 коп., в том числе основной долг 10 412 195 руб. 73 коп., проценты и пени в сумме 9 844 030 руб. 34 коп.

Материалы дела свидетельствуют о том, что КФХ "Украина", ссылаясь на решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3139/2009 о взыскании с Российской Федерации в пользу КФХ "Украина" убытков в сумме 7 256 302 руб. 37 коп., дающее ему возможность частично погасить задолженность перед банком, неоднократно обращалось к ОАО "Россельхозбанк" с просьбой об отзыве исполнительных листов, выданных на основании судебных актов о взыскании с него указанной задолженности перед банком.

17.01.2011 и 11.04.2011 ОАО "Россельхозбанк" направило в службу судебных приставов письмо об отзыве исполнительных листов N 2-458/2008 на сумму 7 080 099 руб. 51 коп., N 2-399/2009 на сумму 1 796 905 руб. 31 коп. и N 2-23 на сумму 1 788 488 руб. 25 коп., в связи с чем службой судебных приставов были вынесены соответствующие постановления об окончании исполнительного производства.

Впоследствии КФХ "Украина" и ООО "Голд" заключили договор уступки права требования (цессии) от 26.05.2011, по которому ООО "Голд" перешло право требования к Российской Федерации в лице Федеральной службы судебных приставов в сумме 7 256 302 руб. 37 коп., установленное решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3139/2009 от 10.11.2010.

Между тем отсутствуют доказательства, подтверждающие, что со стороны КФХ "Украина" имело место предложение ОАО "Россельхозбанк" заключить с ним договор переуступки права (цессии) в отношении требования к Российской Федерации по исполнительному листу серии АС 002464254 по делу N А54-3139/2009, а банк отказался от указанной сделки.

Кроме того, КФХ "Украина" не привело доказательств того, что заключение договора цессии с ООО "Голд" было обусловлено разумным экономическим смыслом.

При этом, денежные средства, причитающиеся КФХ "Украина" по исполнительному листу от 21.02.2011 серии АС N 002464254 в сумме 7 256 302 руб. 37 коп. и переуступленные по договору цессии ООО "Голд", являются единственным ликвидным имуществом КФХ "Украина", и иного имущества, которое КФХ "Украина" могло бы направить на погашение долга перед ОАО "Россельхозбанк", не имеется.

В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что КФХ "Украина", заключая договор уступки права требования (цессии) от 26.05.2011, нарушило принцип справедливого распределения активов и обязательств, его действия свидетельствуют о злоупотреблении правом и могут повлечь ущемление прав ОАО "Россельхозбанк" как кредитора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Таким образом, суд защищает любое субъективное гражданское право от любых посягательств - как со стороны его носителя, так и со стороны обязанного лица. Недобросовестная эксплуатация норм права и условий договора недопустима ни для кого.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Голд" правомерно отказано в силу положений абзаца первого пункта 1 и пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, кассационная инстанции находит обоснованными выводы судов о ничтожности договора уступки права (цессии) от 26.05.2011 в силу его притворности.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом как несостоятельные и не подтвержденные материалами дела, поскольку они исследовались судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная (ничтожная) сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, если основной договор ничтожен, то также будет ничтожным любое соглашение об его изменении с момента его заключения.

Кроме того, как следует из материалов дела и согласуется с выводами судов, поставка ООО "Голд" строительных материалов в адрес КФХ "Украина" по договору от 06.02.2011 носила формальный характер, что подтверждается отсутствием сведений об освоении денежных сумм и их отражением в бухгалтерском учете, экономической необоснованностью. Представление надлежащим образом оформленных первичных документов само по себе не свидетельствует о реальности хозяйственной операции.

При таких обстоятельствах, правильным является вывод судов о том, что КФХ "Украина" и ООО "Голд" своими действиями создали правоотношения в отсутствие правомерного интереса.

Судом апелляционной инстанции согласно статье Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно отклонено ходатайство ООО "Голд" о приобщении к материалам дела дополнительного соглашения от 20.02.2012, поскольку данный документ являлся новым доказательством, возникшим после вынесения судебного акта.

При названных обстоятельствах кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты отвечают нормам материального права, содержащиеся в них выводы - фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого определения суда, не установлено, и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 по делу N А54-3139/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Панченко

Судьи

М.Н. Ермаков Е.И. Егоров