Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 октября 2012 г. N Ф10-3600/12 по делу N А62-1733/2011

ГАРАНТ:

См. также определение ФАС ЦО от 4 октября 2012 г. N Ф10-3600/12 по делу N А62-1733/2011 и постановление ФАС ЦО от 4 декабря 2012 г. N Ф10-3600/12 по делу N А62-1733/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "02" октября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "04" октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Маненкова А.Н.
судей:	Сорокиной И.В.
	Леоновой Л.В.
при участии в заседании
от истца: Хуснудинова Татьяна Сергеевна	Представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Симона" (ОГРН 1026701440468) Общество с ограниченной ответственностью "Симона" (ОГРН 1106731004456) Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Смоленску От третьих лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области Грикшиене Лариса Владимировна Рябченкова Елена Алексеевна Фигурова Екатерина Александровна Фридман Софья Янгелевна	Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Симона" (ОГРН 1106731004456), г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.03.2012 (судья Яковлев Д.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 (Дайнеко М.М., Можеева Е.И., Юдина Л.А.) по делу N А62-1733/2011,

УСТАНОВИЛ:

Хуснудинова Татьяна Сергеевна (далее - истец), г. Смоленск, обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Симона" (ОГРН 1026701440468; ИНН 6731006898) (далее - Симона-1), г. Смоленск, Обществу с ограниченной ответственностью "Симона" (ОГРН 1106731004456; ИНН 6731080965) (далее - Симона-2), ИФНС России по г. Смоленску (дела N А62-1733/2011 и А62-1787/2011 объединены в одно производство определением от 28.04.2011) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Симона" (ОГРН 1026701440468; ИНН 6731006898), оформленного протоколом от 23.01.2010, о внесении изменений в устав ООО "Симона" путем принятия устава ООО "Симона" в новой редакции; о признании недействительной государственной регистрации записи от 09.03.2010 за государственным регистрационным номером 2106731034452 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (обществе с ограниченной ответственностью "Симона" (ОГРН 1026701440468; ИНН 6731006898), содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 23.01.2010; о признании недействительной сделки по передаче обществом с ограниченной ответственностью "Симона" (ОГРН 1026701440468; ИНН 6731006898) части здания парикмахерской общей площадью 144,9 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. 25 Сентября, д. 60, условный номер 67-67-01/027/2010-417, оформленной актом приема-передачи имущества от 07.05.2010; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Симона" (ОГРН 1026701440468; ИНН 6731006898) части здания парикмахерской общей площадью 144,9 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. 25 Сентября, д. 60, условный номер 67-67-01/027/2010-417.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.03.2012 иск удовлетворен частично. Сделка по передаче обществом с ограниченной ответственностью "Симона" (ОГРН 1026701440468; ИНН 6731006898) части здания парикмахерской общей площадью 144,9 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. 25 Сентября, д. 60, условный номер 67-67-01/027/2010-417, оформленная актом приема-передачи имущества от 07.05.2010, признана недействительной, и применены последствия ее недействительности.

Производство по делу в остальной части требований прекращено в связи с частичным отказом истца от заявленных требований.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 решение оставлено без изменений.

Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, Симона-2 обратилось с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, решения общего собрания Симона-1 от 23.01.2010 были приняты при необходимом кворуме, нет оснований считать их не имеющими юридической силы.

Хуснудинова Татьяна Сергеевна в представленном отзыве на кассационную жалобу указала, что выводы судов соответствуют материалам дела и подтверждаются исследованными в судебном заседании доказательствами, которым в принятых судебных актах дана надлежащая оценка. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по своей сути направлены на переоценку доказательств, являющихся предметом рассмотрения судов.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области в своем отзыве сообщило, что в связи с отсутствием заинтересованности по рассматриваемому делу, оставляет рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Хуснудиновой Татьяны Сергеевны и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области поступили заявления о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.12.1992 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Симона" (постановление мэра города Смоленска от 31.12.1992 N 828), которое в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 59 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), решением общего собрания участников от 12.04.1999 реорганизовано в ООО "Симона" с размером уставного капитала 16 руб., разделенного на 15 долей между участниками общества.

По акту приема-передачи имущества от 07.05.2010 (т. 1, л.д. 52, т. 2, л.д. 74), Симона-1 учредило Симону-2, внесло в уставный капитал учреждаемого общества в качестве оплаты уставного капитала часть здания парикмахерской, общей площадью 144,9 кв.м, по адресу: г. Смоленск, ул. 25. Сентября, д. 60. Денежная оценка внесенного имущества была утверждена в размере 10 000,00 руб.

Ссылаясь на нарушение порядка совершения указанной сделки при наличии признаков ее крупности, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

При рассмотрении дела по существу и определении крупности оспариваемой сделки суды правильно руководствовались статьёй 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ), а также разъяснениями Президиума ВАС РФ, изложенного в пункте 3 информационного письма от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

С учетом проведенной экспертизы суд первой инстанции обоснованно пришел к пришел к выводу о том, что сделка, оформленная актом приема-передачи имущества от 07.05.2010, с учетом стоимости помещений и земельного участка фактически составляет более 25% балансовой стоимости и является для общества крупной.

Определяя состав участников общества Симона-1 и размер их долей в уставном капитале, суды, исходя из положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правомерно сослались на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2011 года по делу N А62-5125/2010. Поскольку судом по N А62-5125/2010 было признано несостоятельным увеличение уставного капитала Симона-1, суд первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела обоснованно исходили из размера долей, принадлежащих участникам общества, до увеличения размера уставного капитала.

Суды первой и апелляционной инстанций с учетом положения ст. 37 Закона N 14-ФЗ пришли к верному выводу о том, что собрание участников общества 23.01.2010 не полномочно одобрять крупную сделку в связи с отсутствием для этого необходимого числа голосов.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций с учетом требований ст. 71 АПК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанциями на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судом при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в постановлении либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Расходы по госпошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.03.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 по делу N А62-1733/2011, оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Леонова