Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
Председательствующего
|
А.Н. Гриднева
|
|
Судей:
|
И.В. Сорокиной
|
|
|
М.М. Нарусова
|
|
при участии в заседании:
|
|
|
От истца:
Индивидуальный предприниматель Гущина Марина Владимировна
|
Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
|
|
От ответчика:
Общество с ограниченной ответственностью "Коммерческое предприятие "Торговая база"
|
Маркина Л.В. по довер. б/н от 17.11.2011 г.
|
|
От 3-их лиц:
Управление федеральной службы государственной
регистрации, кадастра и картографии по Тульской области
Общество с ограниченной ответственностью "ТоргИнвест"
|
Представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;
Матвеева Ж.В. - директор, согласно протокола N 1 ОСУ ООО "ТоргИнвест" от 24.11.10 г.
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Индивидуального предпринимателя Гущиной Марины Владимировны, г. Тула, на решение арбитражного суда Тульской области от 19.03.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 г. по делу N А68-11482/2011,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Гущина Марина Владимировна (ОГРН 304710624300011, г. Тула) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО КП "Торговая база" (ОГРН 1037101132640, г. Тула) о взыскании договорной пени в сумме 37 500 руб. (с учетом принятого судом частичного отказа от иска в порядке ст. 49 АПК РФ).
ООО КП "Торговая база" обратилось со встречным исковым заявлением о признании договора аренды здания N 1 от 20.10.2011, заключенного между ООО "Коммерческое предприятие "Торговая база" и ИП Гущиной Мариной Владимировной недействительным и применении последствия недействительной сделки; об обязании ИП Гущину М.В. освободить нежилое здание общей площадью 444.0 кв.м., расположенное по адресу: г. Тула, ул. Каминского/Пирогова, 1/30, лит.Г3 (с учетом принятых судом частичного отказа от иска и уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Росреестра по Тульской области и ООО "ТоргИнвест".
Решением от 19 марта 2012 Арбитражный суд Тульской области (судья Е.Н. Глазкова) в удовлетворении требования ИП Гущиной М.В. отказано; требования ООО КП "Торговая база" удовлетворены: признан недействительным договор аренды здания N 1 от 20.10.2011, заключенный между ООО "Коммерческое предприятие "Торговая база" и ИП Гущиной Мариной Владимировной; суд обязал ИП Гущину М.В. в 2-х дневный срок с момента вступления решения в законную силу освободить нежилое здание общей площадью 444.0 кв.м., расположенное по адресу: г. Тула, ул. Каминского/Пирогова, 1/30, лит.Г3.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 г. (судьи Каструба М.В., Заикина Н.В., Тучкова О.Г.) решение арбитражного суда Тульской области оставлено без изменения.
Ссылаясь на незаконность принятых по делу судебных актов, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, истец обратилась с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение арбитражного суда Тульской области от 19.03.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 г. по делу N А68-11482/2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ответчика.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и дополнения к кассационной жалобе, выслушав в судебном заседании представителей ответчика и 3-его лица ООО "ТоргИнвест", которые изложили и поддержали свои позиции по кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 20.10.2011 ООО КП "Торговая база" (арендодатель) и предприниматель Гущина М.В. (арендатор) заключили договор N 1 аренды здания общей площадью 444,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Тула, ул. Каминского/Пирогова, д. 1/30 сроком с момента государственной регистрации до 20.10.2060 для ведения любой предпринимательской деятельности не запрещенной законом. По акту приема-передачи от 20.10.11 арендованное помещение принято арендатором. 23.11.2011 договор в установленном законом порядке прошел государственную регистрацию.
Условиями договора указано на отсутствие обременений в отношении сдаваемого в аренду здания и предусмотрены следующие права и обязанности: обязанность арендодателя производить за свой счет капитальный ремонт здания в течение месяца со дня получения заявки арендатора (п. 2.1.2); право арендатора вызывать арендодателя в любое время суток по телефону в случае аварии инженерных систем (п. 2.2.2); право арендатора без письменного согласия арендодателя осуществлять перестройку и перепланировку арендуемого здания, сдавать его, как в целом, так и по частям в субаренду (п. 2.4); размер арендной платы установлен в размере 25 000 руб. и его изменение возможно по соглашению сторон не чаще 1 раза в год на сумму, не превышающую 1% от первоначального размера арендной платы (пп. 3.1, 3.2); при досрочном расторжении договора по любому основанию, арендодатель обязан выплатить арендатору неустойку в размере 2 000 000 руб. (п. 5.2.).
Со стороны арендодателя договор аренды N 1 от 20.10.2011 был подписан директором ООО КП "Торговая база" Юрчиковой Ю.В., которая была избрана единоличным исполнительным органом решением внеочередного собрания участников ООО КП "Торговая база" от 20.06.2011.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Тульской области от 27.05.2011 г. по делу N А68-9349/2010 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО КП "Торговая база" от 24.06.2010 г., которым было принято решение о приеме в участники в общество ООО "ТоргИнвест" с долей участия в размере 85%, что позволило решением от 20.06.11 г. избрать директором ООО КП "Торговая база" Юрчикову Ю.В.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.11.2011 по делу N А68-6494/11, вступившим в законную силу, было признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО КП "Торговая база" от 20.06.2011.
Кроме того, в отношении объекта аренды - здания общей площадью 444,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Тула, ул. Каминского/Пирогова, д. 1/30 имеется еще один договор аренды, заключенный ранее, 01.10.2010 между ООО КП "Торговая база" и ООО "Торг-Инвест" на неопределенный срок, размер арендной платы в пункте 1.3 которого установлен - 30 000 руб.
Согласно заключению Тульской торгово-промышленной палаты от 23.01.2012, согласно которому средняя стоимость аренды 1 кв.м. спорного здания по состоянию на 4 квартал 2011 года в помещениях первого этажа составляет 650-750 руб., а в помещениях мансарды - 450 - 550 руб.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ИП Гущиной М.В. и об удовлетворении встречных исковых требований ООО КП "Торговая база" в полном объеме. При этом суды исходили из того, что договор аренды N 1 от 20.10.2011 заключен со стороны арендодателя лицом не имевшим таких полномочий и вопреки воли общества, на крайне невыгодных условиях, в ущерб его интересам с умышленным, злонамеренным искажением воли представляемого, основанного на злонамеренном соглашении с другой стороной.
Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности в результате совершения сделки, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 2 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии с правовой позицией совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ N и 90 Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенной в п. 24 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Норма ст. 179 Гражданского кодекса РФ рассчитана на случаи, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует. К числу доказательств злонамеренного соглашения относятся факты, прямо указывающие на сговор, а также совокупность косвенных обстоятельств.
Ввиду преюдициального значения для настоящего дела решения Арбитражного суда Тульской области от 2
