Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 февраля 2015 г. N Ф10-246/14 по делу N А64-4916/2012

г. Калуга

05 февраля 2015 г.

Дело N А64-4916/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.02.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Савиной О.Н. Андреева А.В. Ахромкиной Т.Ф.
судей
при участии в заседании: от ООО "Любичевское" - от Бубновой Л.А. - от конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Путь" Гуреева М.В. - от ООО "Агротех-Гарант Тамбов" -
	представитель Рябикин Д.В. (доверенность от 01.10.2014) представитель Рябикин Д.В. (доверенность от 23.11.2013) представитель Прохоров Ю.С. (доверенность от 23.11.2013) представитель Летнев В.А, (доверенность от 15.04.2043)

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационные жалобы ООО "Любичевское" и Бубновой Людмилы Алексеевны на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2014 (судья Подгрудкова О.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 (судьи Безбородов Е.А., Баркова В.М., Седунова И.Г.) по делу N А64-4916/2012,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Путь" (далее - должник; Тамбовская область, Уметский район, п. Красный Октябрь, ул. Центральная, д. 67; ОГРН 1056852883340, ИНН 6823000310) Гуреев Михаил Вячеславович в рамках дела о банкротстве должника обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительными соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.01.2007, в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0073, и от 03.04.2007, в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0082, заключенных 03.07.2010 между ООО "Агрофирма "Путь" и ООО "Любичевское" (далее - ответчик; Тамбовская область, Уметский район, п. Красный Октябрь, ул. Центральная, д. 67; ОГРН 1106824000150, ИНН 6823002244), просил применить последствия недействительности сделок: 1) обязать ООО "Любичевское" передать ООО "Агрофирма "Путь" земельные участки с кадастровыми номерами 68:23:0000000:0073 и 68:23:0000000:0082; 2) признать недействительными записи регистрации N 68-68-22/005/2010-610 от 23.07.2010 и N 68-6822/005/2010-615 от 23.07.2010 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним; 3) восстановить записи регистрации от 17.01.2007 N 68-68-05/002/2007-043 и от 23.04.2007 N 68-68-05/002/2007837 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2014 заявление конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Путь" Гуреева М.В. удовлетворено: признаны недействительными соглашения от 03.07.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.01.2007 в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0073 и от 03.04.2007 в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0082, заключенные между ООО "Агрофирма "Путь" и ООО "Любичевское". Применены последствия недействительности сделок: суд обязал ООО "Любичевское" передать ООО "Агрофирма "Путь" земельные участки с кадастровым номером 68:23:0000000:0073 и с кадастровым номером 68:23:0000000:0082. Признаны недействительными записи регистрации N 68-6822/005/2010-610 от 23.07.2010 и N 68-68-22/005/2010-615 от 23.07.2010 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Определено восстановить записи регистрации от 17.01.2007 N 68-6805/002/2007-043 и от 23.04.2007 N 68-38-05/002/2007-837 в ЕГРП.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 производство по апелляционной жалобе Бубновой Людмилы Алексеевны прекращено. В удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Любичевское" отказано, судебные акты оставлены без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Любичевское" и Бубнова Людмила Александровна обратились с кассационными жалобами, в которых в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права, просят отменить указанные судебные акты, при этом ООО "Любичевское" просит в удовлетворении заявления о признании соглашений недействительными отказать в полном объеме, Бубнова Л.А. в жалобе просила постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу в ином составе.

В частности, ООО "Любичевское" выражает несогласие с тем, что передача права аренды земельных участков по договорам аренды была совершена должником по заведомо заниженной цене, указывает на отсутствие в материалах дела доказательств неисполнения обязательств должником перед другими лицами на момент совершения сделок. Полагает, что совершение оспариваемых сделок осуществлялось с соблюдение норм гражданского законодательства.

Определением суда от 16.01.2015 кассационная жалоба ООО "Любичевское" принята к производству, по ходатайству заявителя приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Бубнова Л.А. в жалобе ссылается на наличие безусловных оснований для отмены судебных актов, в связи с не привлечением ее к участию в деле, полагает, что судебные акты затрагивают ее права и обязанности как собственника 1/118 земельного участка с кадастровыми номерами 68:23:0000000:0073.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Любичевское" и Бубновой Л.А. поддержал доводы кассационных жалоб в полном объеме. Пояснил, что в жалобе неверно указано отчество Бубновой - Александровна, тогда как следовало указать - Алексеевна.

Представитель конкурсного управляющего возражал на доводы жалоб, по мотивам, изложенным в отзыве на жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Представитель кредитора ООО "Агротех-Гарант Тамбов" решение по существу спора оставил на усмотрение суда.

От УФССП по Тамбовской области и от Управления Росреестра по Тамбовской области поступили ходатайства о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие представителей управлений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалоб, возражений на них, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых заявителями судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Агрофирма "Путь" (арендатор) в лице директора Бубновой Людмилы Алексеевны и Самозванкиным Александром Анатольевичем, действующим за себя лично и по доверенности от граждан-арендодателей (арендодатели) 15.01.2007 и 03.04.2007 были заключены договоры аренды земельных участков при множественности лиц на стороне арендодателей, по условиям которых арендодатели, выделившие земельный участок в счет 118 и 77 земельных долей в праве общей долевой собственности из земель сельскохозяйственного назначения СПК "Любичевский" и ТОО "Дружба", принадлежащих им на праве собственности, обязались передать арендатору в аренду земельные участки с кадастровым номером 68:23:0000000:0073 площадью 10 124 400 кв.м., расположенный в 3 000 м на юго-восток от ориентира д. Красный Октябрь по адресу: Тамбовская область, Уметский район, Градоуметский сельсовет, и с кадастровым номером 68:23:0000000:0082 площадью 7 807 800 кв.м., расположенный примерно в 600 м по направлению на север от ориентира здания конторы, расположенного за пределами участка по адресу: Тамбовская область, Уметский район, Градоуметский сельсовет, с. Ивановка, ул. Садовая, д. 48, в границах бывшего ТОО "Дружба" (т. 20, л.д. 38-51, 72-83).

Согласно п. 3.1 договоров арендная плата за земельные доли производится в виде натуральной оплаты (продукцией) и оказания услуг или путем комбинированных выплат.

Впоследствии, между ООО "Агрофирма "Путь" и ООО "Любичевское" 03.07.2010 заключены два соглашения о передаче прав и обязанностей по указанным выше договорам аренды, в соответствии с которыми ООО "Агрофирма "Путь" (цедент) передает, а ООО "Любичевское" (цессионарий) принимает право аренды и обязанности арендатора по договорам аренды, возникшие на основании договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.01.2007 и от 03.04.2007, зарегистрированных в ЕГРП 17.01.2007 и 23.04.2007, за N 6868-05/002/2007-043 и N 68-68-05/002/2007-837, соответственно.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.06.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма "Путь" по заявлению ФНС России.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.01.2013 по заявлению ЗАО "АгроцентрТамбов", вступившему в дело о банкротстве, в отношении ООО "Агрофирма "Путь" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Световцев Николай Николаевич.

Решением арбитражного суда от 04.04.2013 ООО "Агрофирма "Путь" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 24.04.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Гуреев Михаил Вячеславович.

Полагая, что сделки по передаче прав аренды по оспариваемым соглашениям совершены безвозмездно, в связи с чем были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий со ссылкой на нормы п. 1 ст. 61.1, п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 166-168, 170 ГК РФ, обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 10, 166-168 ГК РФ, ст. 2, ст. 32, п. 1 ст. 61.1, п. 1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), разъяснениями, данными в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 129 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Учитывая изложенное подлежит отклонению довод ООО "Любичевское" о необоснованном предъявлении заявления от имени конкурсного управляющего, а не от должника, т.к. арбитражный управляющий выступает в качестве руководителя должника-банкрота и на него в силу закона возложена обязанность по оспариванию сделок должника, направленных на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В частности, в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 разъяснено, что, если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Следовательно, факт недобросовестного поведения должен быть доказан применительно к делу о банкротстве лицом, заявляющим о признании сделки недействительной.

Кроме того, следствием установления обстоятельств злоупотребления правом является в силу прямого указания закона отказ в защите принадлежащего права лицу, им злоупотребившему (п. 2 ст. 10 ГК РФ), что, в свою очередь, означает предоставление защиты лицу, в отношении которого допущено злоупотребление правом.

Таким образом, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании, суду необходимо точно установить, какой именно стороной сделки допущено злоупотребление правом и в какой форме, какая именно сторона сделки (или третьи лица в результате недобросовестного поведения непосредственных участников правоотношений) должна получить защиту от недобросовестных действий злоупотребившего правом лица.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. 10 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на совершение сделок на безвозмездной основе, заинтересованными лицами, при этом стороны сделки знали о возможном причинении вреда кредиторам должника.

Как установлено судами на основании справок о руководителях и учредителях ООО "Агрофирма "Путь" и ООО "Любичевское", предоставленных ФНС России в материалы дела, на момент совершения оспариваемых сделок директором ООО "Любичевское" являлся Самозванкин Александр Анатольевич, руководителем ООО "Агрофирма "Путь" - Самозванкин Анатолий Николаевич, являющиеся сыном и отцом, учредителем ООО "Любичевское" - Самозванкина Надежда Николаевна - супруга Самозванкина Анатолия Николаевича и мать Самозванкина Александра Анатольевича, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что названные лица в силу п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными по отношению к должнику лицами.

В материалы дела ответчиком представлены квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.07.2010 N 3 на сумму 100 000 руб. и от 03.07.2010 N 4 на сумму 100 000 руб. В качестве основания платежа указано - за передачу права аренды земельного участка по договору аренды от 15.01.2007 года и от 03.07.2010 года.

Судами установлено, что в кассовой книге должника за 2010 год, 02.07.2010 года и 03.07.2014 года отражены 2 факта поступления денежных средств от Самозванкина А.А. на сумму 100 000 руб. каждый Основание поступления в кассовой книге не указано.

Между тем, суды, оценив представленные доказательства в совокупности, правомерно отклонили доводы ответчика об оплате права аренды по оспариваемым соглашениям в сумме 200 000 руб., приняв во внимание, что оспариваемые соглашения от 03.07.2014 условия об оплате права аренды, в т.ч. на сумму 100 000 руб. не содержат.

В целях определения рыночной стоимости имущества на дату подписания оспариваемых соглашений, судом 21.10.2013 была назначена судебная экспертиза в целях установления рыночной стоимости прав аренды двух земельных участков, переданных ООО "Любичевское" по состоянию на 15.01.2007 и 03.04.2007.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова по состоянию на 15.01.2007 и 03.04.2007 рыночная стоимость земельных участков: с кадастровым номером 68:23:0000000:0073 площадью 10 124 400 кв.м., расположенным в 3000 м на юго-восток от ориентира д. Красный Октябрь по адресу: Тамбовская область, Уметский район, Градоуметский сельсовет; и с кадастровым номером 68:23:0000000:0082 площадью 7 807 800 кв.м., расположенным примерно в 600 м по направлению на север от ориентира здания конторы, расположенного за пределами участка по адресу: Тамбовская область, Уметский район, Градоуметский сельсовет, с. Ивановка, ул. Садовая, д. 48, в границах бывшего ТОО "Дружба".

Согласно заключению эксперта АНКО "Тамбовский центр судебных экспертиз" Федотова А.В. от 24.01.2014 N 2081/50 рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0073 по состоянию на 03.07.2010 г. составила 1 745 000 руб., а земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0082 - 1 520 000 руб.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам ст. 71 АПК РФ, судами обоснованно принята во внимание стоимость, определенная экспертом по поручению суда, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения на основании ст. 309 УК РФ, т.е. на основании заключения эксперта АНКО "Тамбовский центр судебных экспертиз" Федотова А.В.

ООО "Любичевское" не согласилось с выводами эксперта, и заявило ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, которую просило поручить другому экспертному учреждению или эксперту, в качестве довода указало на наличие сомнений в обоснованности заключения эксперта и правомерности примененных экспертом методик (т. 36, л.д. 54-57).

Арбитражный суд Тамбовской области определением от 09.07.2014 отказал в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной экспертизы, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 87 АПК РФ, для проведения такой экспертизы.

Суд кассационной инстанции считает указанный вывод суда обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего процессуального законодательства.

Так, в соответствии с ч. 1 ст. 87 АПК РФ, при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Проанализировав заключение эксперта от 24.01.2014 N 2081/50, суды не установили в нем неясности в суждениях, с учетом пояснений эксперта, пришли к выводу, что данное заключение достаточно ясное и полное, содержит однозначные выводы по поставленным вопросам.

Из анализа ч. 3 ст. 64 АПК РФ следует, что доказательства признаются полученными с нарушением закона, если при их собирании и закреплении были нарушены гарантированные Конституцией Российской Федерации права человека и гражданина или если собирание и закрепление доказательств осуществлено ненадлежащим лицом или органом, либо в результате действий, не предусмотренных процессуальными нормами.

Заключение эксперта по настоящему делу было получено судом в соответствии с законом, на основании определения о назначении судебной экспертизы по делу, при этом правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и, в силу ст. 71 АПК РФ, подлежит оценке судом, наравне с другими представленными доказательствами.

Учитывая выше изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что судом первой инстанции обоснованно отказано в назначении дополнительной судебной экспертизы рыночной стоимости имущества.

Признав заключение эксперта достоверным доказательством, подтверждающим, что рыночная стоимость имущества, приобретенного ООО "Любичевское" по спорным соглашениям от 03.07.2010, на дату его отчуждения составляла 1 745 000 руб. и 1 520 000 руб. соответственно, суды пришли к правильному выводу, что права аренды земельных участков были уступлены должником по заведомо заниженной цене.

Довод ответчика о том, что им были понесены расходы, связанные с выплатой пайщикам арендной платы за земельные доли с 2010-2014 года правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные расходы были учтены экспертом при оценке рыночной стоимости права аренды, переданного по оспариваемым соглашениям.

Из экспертного заключения следует, что стоимость права аренды рассмотрена как текущая стоимость будущих выгод, получаемых ООО "Любичевское", арендующим участки по действующей ставке аренды отличной от рыночной в течение всего срока аренды.

Кроме того, из объяснений представителя конкурсного управляющего со ссылкой на данные бухгалтерского баланса за полугодие 2010 года, а также постановление Администрации Тамбовской области от 24.08.2010 N 1012 о выплате ООО "Агрофирма "Путь" субсидии из областного бюджета "Об утверждении Правил предоставления в 2010 году субсидий из областного бюджета сельскохозяйственным товаропроизводителям на компенсацию потерь, понесенных ими вследствие воздействия неблагоприятных погодных условий (засуха)", следует что ООО "Агрофирма "Путь" 09.09.2010, 26.11.2010 и 24.12.2010 получило субсидии на общую сумму 1 204 390 руб., что также подтверждается выпиской по счету должника, открытому в ОАО "Сбербанк России" в лице Рассказовского отделения N 3884. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что именно должником производился посев сельскохозяйственных культур в 2010 году, право аренды двух земельных участков уступлено заинтересованному лицу 03.07.2010, т.е. до уборки урожая.

Суд округа также соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что ООО "Любичевское" не доказано, что им были понесены расходы на улучшение плодородия земель со ссылкой на расчет затрат ООО "Любичевское" на улучшение плодородия земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 68:23:0000000:0073 и 68:23:0000000:0082 за 2010-2014 годы, представленный в материалы дела, согласно которого израсходовано на минеральные удобрения, ГСМ, заработную плату, химические средства защиты всего 18 769 877 руб., при этом доказательства, подтверждающие фактическое несение указанных расходов, в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, указанные расходы произведены в результате ведения истцом предпринимательской деятельности и осуществления сельскохозяйственных работ.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Агрофирма "Путь" за 2009 год должник имел баланс 14 671 000 руб., в т.ч.: сырье, материалы и другие аналогичные ценности в сумме 636 000 руб., затраты в незавершенном производстве - 1520 000 руб., готовая продукция и товары для перепродажи - 4 666 000 руб.

По данным бухгалтерского учета на 01.04.2010 ООО "Агрофирма "Путь" имело баланс 13173 000 руб., в т.ч.: сырье, материалы и другие аналогичные ценности в сумме 62 000 руб., затраты в незавершенном производстве - 1629 000 руб., готовая продукция и товары для перепродажи - 2 666 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса на 01.07.2010 должник имел баланс 18 739 000 руб., в т.ч.: сырье, материалы и другие аналогичные ценности в сумме 1 218 000 руб., затраты в незавершенном производстве - 8 763 000 руб.

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу, что должник перед совершением оспариваемых сделок имел положительную тенденцию роста оборотных активов, более 8 млн. руб. затрат в незавершенном производстве: сев озимых, обработка паров, пахота зяби, ГСМ, удобрения, ядохимикаты, семена, и отсутствие экономической целесообразности в передаче права аренды ООО "Любичевское".

Кроме того, ООО "Любичевское" создано 10.06.2010, собственной сельскохозяйственной техники общество не имело, в то время, как ООО "Агрофирма "Путь" имело сельскохозяйственную технику и автотранспорт, необходимые для осуществления сельскохозяйственной деятельности.

Судами, в частности, установлено, что ООО "Агрофирма "Путь" по договорам реализовало автотранспорт - два автомобиля КАМАЗ и нежилые здания с объектом незавершенного строительства с земельным участком.

Данные договоры также оспорены были конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Путь" Гуреевым М.В. и признаны недействительными определениями Арбитражного суда Тамбовской области от 23.12.2013 по делу N А64-4916/2012.

Судами обоснованно отклонен довод ООО "Любичевское" об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у должника обязательств перед другими лицами по состоянию на 03.07.2010, при этом было установлено наличие обязательств по кредитному договору от 06.04.2010, заключенному между ООО "Агрофирма "Путь" (заемщик) и ОАО "Сбербанк России" (кредитор) на сумму 5 000 000 руб., перечисленных должнику по платежному поручению от 06.04.2010.

Учитывая изложенное, судами первой и апелляционной инстанций, сделан правильный вывод, что уступка права аренды земельных участков по оспариваемым соглашениям произведена по заведомо заниженной цене. Действия сторон оспариваемых сделок были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что при заключении оспариваемых соглашений имело место злоупотребление правом со стороны участников сделок, и признали сделки недействительными в силу ст. 168 ГК РФ, как сделки, не соответствующие закону.

Кассационная инстанция отклоняет довод ООО "Любичевское" о том, что при совершении оспариваемых сделок были соблюдены требования норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении сделок, т.к. в данном случае суды обоснованно учли, что при заключении оспариваемых сделок имело место злоупотребление правом со стороны участников сделок, при этом доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, факт одобрения сделок не имеет правового значения.

В силу положений ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства совершения сделок, суды правомерно признали недействительными соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.01.2007 в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0073 и соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.04.2007 в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:23:0000000:0082, заключенных 03.07.2010 между ООО "Агрофирма "Путь" и ООО "Любичевское".

Признав оспариваемые сделки недействительными, суды в порядке п. 2 ст. 167 ГК РФ правомерно применили последствия недействительности в виде обязания ООО "Любичевское" передать спорные земельные участки ООО "Агрофирма "Путь", а также признали недействительными записи о регистрации в ЕГРП на основании соглашений от 03.07.2010, восстановив стороны в первоначальное положение.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно отклонил довод ООО "Любичевское" о необходимости привлечения к участию в деле собственников земельных участков.

Так, в п. 7.2 договоров аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.01.2007 и 03.04.2007 предусмотрено, что арендатор вправе заключать в соответствии со ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации договоры о передаче участков или их частей во временное пользование (субаренду); передавать свои права и обязанности третьему лицу, отдавать арендные права земельного участка в залог без согласия собственника участка при условии его уведомления.

В силу положений ст. 22 ЗК РФ арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. Арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Таким образом, в силу положений ст. 22 ЗК РФ арендатор вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, при этом в связи с разрешением спора, положения первоначальных договоров аренды каких-либо изменений не претерпели.

С учетом изложенного, суд округа соглашается с выводом судов о том, что оснований для привлечения судом к участию в настоящем деле собственников земельных участков не имелось, т.к. их права и обязанности обжалуемыми судебными актами не затрагиваются.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции также пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения Бубновой Л.А. к участию в настоящем обособленном споре по следующим основаниям, в связи с чем обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе Бубновой Л.А.

Согласно ст. ст. 272, 257 АПК РФ правом апелляционного обжалования судебных актов обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно правовой позиции, данных в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении ст.ст. 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36).

Лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления (статья 34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что Бубнова Л.А. не является лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО "Агрофирма "Путь", и определение суда области не принято о ее правах и обязанностях, оснований для привлечения судом к участию в настоящем обособленном споре Бубновой Л.А. как собственника земельного участка, не имелось, соответственно, производство по ее апелляционной жалобе обоснованно прекращено применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителей кассационных жалоб сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб ООО "Любичевское" и Бубновой Л.А. и отмены оспариваемых судебных актов.

Учитывая, что определением суда округа от 16.01.2015 по ходатайству ООО "Любичевское" было приостановлено действие оспариваемых судебных актов до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в силу ч. 4 ст. 283 АПК РФ действие определения Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2014 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 подлежит возобновлению.

Руководствуясь ч. 4 ст. 283, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А64-4916/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Возобновить действие определения Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2014 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А64-4916/2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина