Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 февраля 2017 г. N Ф10-5615/16 по делу N А35-313/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора уступки прав (цессии) в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Калуга

09 февраля 2017 г.

Дело N А35-313/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.02.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей	Савиной О.Н. Ахромкиной Т.Ф. Козеевой Е.М.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле -
	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" на определение Арбитражного суда Курской области от 28.06.2016 (судья Китаева Е.Г.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2016 (судьи Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А.) по делу N А35-313/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Агроальянс" (далее - должник; Курская область, Пристенский район, пгт. Кировский, ул. Новикова, д. 30; ОГРН 1094633001055, ИНН 4633023034) Парфенов Олег Вячеславович (далее - заявитель) 13.10.2015 в рамках дела о банкротстве должника обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (перенайма аренды земельного участка) от 23.12.2013 N 12/2013-1, заключенного между ООО ТД "Агроальянс" и ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" (далее - ответчик; 305040, г. Курск, ул. 50 лет Октября, д. 126-В; ОГРН 1064632010519, ИНН 4632061260), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.06.2016 заявление конкурсного управляющего ООО ТД "Агроальянс" Парфенова О.В. удовлетворено: признан недействительным договор уступки прав (перенайма аренды земельного участка) от 23.12.2013 N 12/2013-1, заключенный между ООО ТД "Агроальянс" и ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС"; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" в пользу ООО ТД "Агроальянс" денежных средств в размере 25 600 000 руб. С ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. расходов по госпошлине.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2016 определение суда области от 28.06.2016 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела и неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что конкурсный управляющий не вправе предъявлять свое требование к ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС", поскольку оно является ненадлежащим ответчиком. Считает, что требования конкурсного управляющего должны быть предъявлены к ООО "Агросервис" на основании передаточного акта от 14.10.2014 о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательство по спорному договору уступки прав от 23.12.2013 N 12/2013-1. Полагает, что ООО "Агросервис" передана не обязанность по уплате долга, а состоялось полное выбытие ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" из правоотношений по спорной сделке. Указывает, что вывод судов о злоупотреблении правом сторон сделки не соответствует обстоятельствам дела и является ошибочным, поскольку ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" имело добросовестное намерение осуществить исполнение по спорной сделке после получения денежных средств от своих контрагентов, ООО ТД "Агроальянс" рассчитывало получить денежные средства в целях удовлетворения обязательств перед своими кредиторами. Кроме того, заявитель отмечает, что добросовестность ответчика также усматривается из решения по реорганизации предприятия.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

От конкурсного управляющего Парфенова О.В. 01.02.2017 по почте поступил отзыв, в котором просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

От уполномоченного органа поступило ходатайство, в котором возражает против удовлетворения кассационной жалобы ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС", а также просит рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.

ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддерживает в полном объеме.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 23.12.2013 между ООО ТД "Агроальянс" (сторона-1) и ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" (сторона-2) заключен договор уступки прав (перенайма аренды земельного участка) N 12/2013-1, в соответствии с п. 1.1 которого сторона-1 уступает (передает), а сторона-2 принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателей, зарегистрированного в Управлении Федеральной регистрационной службы по Курской области от 23.06.2008, номер регистрации 46-46-15/002/2008-181 (договор аренды), кадастровый номер земельного участка 46:14:170000:0003, общая площадь земельного участка 2 673,36 га, в т.ч.: 177,66 га - пастбища, 2495,7 га - пашни, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, земельный участок находится по адресу (имеющий адресный ориентир): Курская область, Мантуровский район, МО "Крутоверховский сельсовет", СХПК "60 лет Октября" (земельный участок).

В соответствии с п. 3.1 договора за уступаемые права и обязанности по договору аренды сторона-2 уплачивает стороне-1 договорную сумму в размере 25 600 000 руб., в том числе НДС - 18%.

Согласно п. 3.2 оплата по договору производится в течение 10 (десяти) календарных дней с момента государственной регистрации перехода права аренды и возникновения прав и обязанностей арендатора у стороны-2 на земельный участок любым незапрещенным действующим законодательством способом, при этом до момента оплаты право залога у стороны-1 в силу ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не возникает.

Между сторонами договора 20.01.2014 подписан акт приема-передачи земельного участка.

Судами установлено, что 06.02.2014 право аренды земельного участка площадью 26 734 000 кв.м с кадастровым номером 46:14:1700006:3 зарегистрировано за ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС".

Вместе с тем, в предусмотренный договором срок оплата приобретенного по оспариваемому договору права аренды земельного участка ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" произведена не была. Факт неисполнения денежного обязательства ответчиком не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.01.2014, возбуждено производство по делу по заявлению ФНС России о признании ООО ТД "Агроальянс" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.03.2014 в отношении ООО ТД "Агроальянс" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кузьмин Игорь Сергеевич; требования ФНС России признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 2 858 569 руб. 52 коп., в т.ч.: 2 278 767 руб. - основной долг, 192 915 руб. 92 коп. - пени, 386 886 руб. 60 коп. - штрафы.

Решением арбитражного суда от 14.10.2014 ООО ТД "Агроальянс" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Парфенов Олег Вячеславович.

Ссылаясь на то, что сделка - договор уступки прав (перенайма аренды земельного участка) от 23.12.2013 N 12/2013-1, заключенный между ООО ТД "Агроальянс" и ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС", совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, при этом, другая сторона знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, конкурсный управляющий ООО ТД "Агроальянс" обратился в суд с настоящим заявлением по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 10, 167-168 ГК РФ; ст. 61.1, п. 1, п. 2 ст. 61.2, ст. 129 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5, 7-9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В частности, в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение оспоренной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемый договор заключен 23.12.2013, т.е. в течении месяца до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО ТД "Агроальянс" (20.01.2014).

Таким образом, суды правильно установили, что спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 Постановления Пленума).

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п. 6 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33 и абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве (п. 6 Постановления Пленума).

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суд округа соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о доказанности конкурсным управляющим наличия признака неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО ТД "Агроальянс" на дату совершения оспариваемой сделки, в связи с чем усматривается злоупотребление правом со стороны ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" (ответчика).

Из материалов дела следует, что ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" 18.07.2012 обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ООО ТД "Агроальянс" о взыскании 38 190 349 руб. 30 коп., в т.ч.: 32 092 730 руб. 50 коп. основного долга по договору поставки от 16.03.2010 N 39 и пени в размере 6 097 618 руб. 80 коп., в связи с ненадлежащим исполнением ООО ТД "Агроальянс" (покупателем) своих обязательств по оплате поставленной продукции по договору поставки от 16.03.2010 N 39.

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.09.2012 по делу N А35-8636/2012 с ООО ТД "Агроальянс" в пользу ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" взыскано 38 190 349 руб. 30 коп., из которых 32 092 730 руб. 50 коп. - основной долг и 6 097 618 руб. 80 коп. - пени.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.06.2013 по делу N А35-8636/2012 на стадии исполнительного производства утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами, в следующей редакции: 1) должник обязуется уплатить взыскателю сумму требований в размере 38 190 349 руб. 30 коп., взысканных с должника на основании решения Арбитражного суда Курской области по делу N А35-8636/2012, в том числе 32 092 730 руб. 50 коп. основного долга за поставленный товар в рамках договора от 16.03.2010 N 39 и пеню в размере 6 097 618 руб. 80 коп.; 2) оплата суммы задолженности осуществляется должником путем перечисления денежных средств на расчетный счет взыскателя в срок до 31.07.2013; 3) должник имеет право уплатить взыскателю сумму требований в размере 38 190 349 руб. 30 коп. досрочно.

В связи с утверждением мирового соглашения от 08.05.2013, решение Арбитражного суда Курской области от 21.09.2012 по делу N А35-8636/2012 отменено, производство по делу прекращено.

Между тем, мировое соглашение не исполнено.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Курской области от 21.05.2014 по делу N А35-313/2014 требования ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" признаны обоснованными и подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТД "Агроальянс" в размере 38 190 349 руб. 30 коп., в т.ч.: 32 092 730 руб. 50 коп. - основной долг; 6 097 618 руб. 80 коп. - пени, штрафы учитываются отдельно и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

В данном случае, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что должник в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве (20.01.2014) произвел отчуждение имущества в пользу одного из своих кредиторов - ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС", перед которым имел неисполненные денежные обязательства, при этом, какого-либо исполнения со стороны ответчика в пользу должника не предоставлено. Факт неоплаты ответчиком не оспаривается.

Доказательства принятия должником мер по взысканию задолженности по договору уступки права требования от 23.12.2013 в материалах настоящего дела отсутствуют.

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки должник имел также задолженность по оплате обязательных платежей в размере 2 858 569 руб. 52 коп. (включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Курской области от 06.03.2014), обязательства перед ОАО "Россельхозбанк" в размере 295 073 414 руб. 71 коп. (включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 28.08.2014). Задолженность перед ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" в размере 38 190 349 руб. 30 коп. (включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 21.05.2014).

Кассационная инстанция считает, что суды, оценив собранные доказательства, пришли к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим факта неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату совершения спорной сделки, в связи с наличием неисполненных обязательств и прекращением исполнения обязательств перед своими контрагентами.

Суд округа также соглашается с выводами арбитражных судов об осведомленности ответчика о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 2 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (абз. 4 п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Факт наличия у ООО ТД "Агроальянс" на дату совершения оспариваемой сделки (23.12.2013) других неисполненных обязательств перед кредиторами подтверждается материалами дела, а именно, непогашенной задолженности перед ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" по договору поставки от 16.03.2010 N 39 (срок действия обязательств установлен до 30.12.2011), неисполнение должником решения Арбитражного суда Курской области от 21.09.2012 по делу N А35-8636/2012, а также в срок до 31.07.2013 - мирового соглашения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчику было известно о признаках неплатежеспособности должника, сделка совершена с согласия ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС", и является сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, на условиях заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

По мнению суда кассационной инстанции, суды правомерно учли, что согласие ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" на заключение спорного договора привело к увеличению нагрузки ООО ТД "Агроальянс", не исполняющему свои денежные обязательства.

Кроме того, из материалов дела следует, что 07.04.2014 право аренды земельного участка площадью 26734000.00 кв.м с кадастровым номером 46:14:1700006:3 зарегистрировано за ООО "Луч", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.01.2016 N 46/001/012/2016-0030.

При этом доказательств, бесспорно свидетельствующих о передаче ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" приобретенного им на основании оспариваемого договора права аренды земельного участка, а также сведений о получении им встречного исполнения в результате данной сделки, ответчиком в материалы дела не представлено.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что является добросовестным участником в спорных правоотношениях, поскольку имело намерение осуществить исполнение по спорной сделке после получения денежных средств от своего контрагента. Кроме того, считает, что является ненадлежащим ответчиком по заявлению.

Однако, арбитражные суды, оценив поведение и действия ответчика на момент совершения оспариваемой сделки, правомерно отклонили доводы, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 14.10.2014 внеочередным общим собранием участников ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" (протокол N 14) принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового юридического лица - ООО "Агросервис" (т. 34 л.д. 145-147).

Согласно передаточному акту от 14.10.2014 ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" (реорганизуемое общество) передало, а ООО "Агросервис" (создаваемое общество) приняло права и обязанности общей балансовой стоимостью 89 138 307 руб. 20 коп., при этом общая рыночная стоимость передаваемых прав составила 77 535 516 руб., общая рыночная стоимость обязанностей составила 27 270 000 руб.

В составе обязанностей (кредиторской задолженности) ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" передана ООО "Агросервис" кредиторская задолженность перед ООО ТД "Агроальянс" по договору уступки прав (перенайма аренды земельного участка) от 23.12.2013 N 12/2013-1 в размере 25 600 000 руб. и по договору купли-продажи незавершенного производства (посевы озимой пшеницы) от 24.01.2014 в размере 1 670 000 руб. (т. 34 л.д. 148-149).

В Единый государственный реестр юридических лиц 24.02.2015 внесена запись о реорганизации ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" путем выделения.

Впоследствии, 24.03.2015 учредителями ООО "Агросервис" принято решение о ликвидации общества.

В ЕГРЮЛ 24.07.2015 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Агросервис" в связи с его ликвидацией.

Таким образом, должник произвел отчуждение имущества в пользу кредитора, перед которым имел неисполненные денежные обязательства, имея при этом задолженность по обязательным платежам, явившуюся основанием для возбуждения дела о банкротстве, а также задолженность по кредитному договору, включенную в реестр требований кредиторов должника, не получив при этом встречного исполнения обязательств, а также учитывая, что ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" после приобретения права аренды уступило его третьему лицу, а кредиторскую задолженность по оспариваемому договору передало выделенному из него юридическому лицу, и впоследствии - ликвидированному.

При изложенных обстоятельствах, суды правомерно расценили заключение оспариваемого договора уступки прав (перенайма аренды земельного участка) от 23.12.2013 N 12/2013-1, как целенаправленное намерение сторон произвести вывод из конкурсной массы ликвидного имущества должника в пользу одного из кредиторов, без предоставления встречного исполнения по оплате имущества, что является злоупотреблением правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

Таким образом, суды обоснованно посчитали доказанным то обстоятельство, что в результате заключения оспариваемой сделки, совершенной в отношении ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС", причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку отчуждено принадлежащее должнику имущество в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, в связи с чем, сделка подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, необходимости для признания оспариваемой сделки - договора уступки прав (перенайма аренды земельного участка) от 23.12.2013 N 12/2013-1) недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника, отчуждено принадлежащее должнику имущество, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, в связи с чем был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суды обеих инстанций также правомерно установили наличие оснований, позволяющих квалифицировать договор недействительным сделкой применительно к ст. 10 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В частности в п. 10 Постановления Пленума ВАС от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При нарушении положений ст. 10 ГК РФ оспариваемые сделки, в соответствии со статьи 168 ГК РФ являются ничтожными.

Также на возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, обращено внимание судов, в частности, в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 167-168 ГК РФ, и принимая во внимание, что предмет оспариваемой сделки - право аренды земельного участка выбыл из владения ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" и, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, зарегистрировано за ООО "Луч", обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" в пользу ООО ТД "Агроальянс" стоимости переданного имущества в размере 25 600 000 руб.

Доказательств, свидетельствующих о том, что действительная стоимость спорного имущества не соответствует цене, указанной в договоре, в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что он является ненадлежащим ответчиком по делу, ввиду реорганизации ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" и переходом всех прав и обязанностей общества по оспариваемому договору в соответствии с передаточным актом от 14.10.2014 в результате универсального правопреемства к ООО "Агросервис", также обоснованно отклонен судами.

Так, согласно п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в соответствии со ст. 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются п.п. 4, 5 названной статьи.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Суды в настоящем случае обоснованно исходили из того, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств передачи прав по договору уступки прав (перенайма аренды земельного участка) от 23.12.2013 N 12/2013-1, поскольку из представленного передаточного акта от 14.10.2014 следует, что ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" передало ООО "Агросервис" кредиторскую задолженность перед должником по указанному договору в размере 25 600 000 руб.

Вместе с тем, право аренды земельного участка ранее уже передано ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" третьему лицу.

Кроме того, арбитражные суды указали, что право аренды на спорный земельный участок зарегистрировано за ООО "Луч" 07.04.2014, т.е. задолго до принятия внеочередным общим собранием участников ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" решения о реорганизации общества путем выделения из него нового юридического лица - ООО "Агросервис" (протокол от 14.10.2014 N 14) и до внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ-АГРОСЕРВИС" путем выделения (24.02.2015).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании п. 1 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 28.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2016 по делу N А35-313/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.М. Козеева