Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 февраля 2018 г. N Ф10-6301/17 по делу N А68-3153/2017

город Калуга

21 февраля 2018 г.

Дело N А68-3153/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.02.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Гладышевой Е.В. Солодовой Л.В.
При участии в судебном заседании
от истца: Потапов Валерий Михайлович от ответчика: Зайцева Галина Александровна от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Большой Универмаг" Межрайонная ИФНС России N 10 по Тульской области	не явился, извещен надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зайцевой Галины Александровны, на решение Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу N А68-3153/2017,

УСТАНОВИЛ:

Потапов Валерий Михайлович (далее по тексту - истец, Потапов В.М.) обратился Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Зайцевой Галине Александровне (далее по тексту - ответчик, Зайцева Г.А.) об обязании Зайцевой Г.А. представить в МИФНС N 10 по Тульской области заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме N Р14001 о переходе к Потапову В.М. доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 1,175% номинальной стоимостью 1 241 руб. 68 коп., на основании договора дарения от 21.06.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены МИФНС N 10 по Тульской области и ООО "Большой универмаг".

Кроме того, Потапов В.М. обратился с исковым заявлением к Зайцевой Г.А. о признании за Потаповым В.М. права на долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 1,175%, номинальной стоимостью 1 241 руб. 68 коп. на основании договора дарения от 21.06.2011, которое определением Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017 принято к производству в рамках дела N А68-3153/2017.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 26.04.2017 дела N А68-7874/2016 и N А68-3153/2017 объединены для совместного рассмотрения в одно производство с присвоением N А68-3153/2017.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 АПК РФ, заявил об изменении предмета иска и просил суд признать за Потаповым В.М. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 1,175 %, номинальной стоимостью 1 241 руб. 68 коп., на основании договора дарения от 21.06.2011.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2017 (судья Лукинова Д.М.), исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 (судьи Селивончик А.Г., Грошев И.П., Егураева Н.В.) решение Арбитражного суда Тульской области изменено в части взыскания судебных расходов, в остальной части решение области оставлено без изменения. Производство по делу в части требований об обязании Зайцевой Г.А. представить в МИФНС N 10 по Тульской области заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме N Р14001 о переходе к Потапову В.М. доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 1,175% номинальной стоимостью 1 241 руб. 68 коп., на основании договора дарения от 21.06.2011, прекращено на основании отказа истца от требований в указанной части.

Зайцева Г.А., не согласившись с решением суда области и постановлением апелляционной инстанции, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилась суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 09 час. 15 мин. 15.02.2018, после окончания которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

В судебное заседание суда округа 15.02.2018 стороны не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из заявленных в ней доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Большой универмаг" по состоянию на 26.05.2011 участниками юридического лица являлись Лупанова Л.В., Лупанов К.В., Зайцева Г.А., Жданова Л.Ф., Зотова Т.А., Кузнецова Н.П., Сергеева А.П.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Большой универмаг" по состоянию на 08.09.2016 участниками юридического лица являлись Борисова З.И., Жданова Л.Ф., Зайцева Г.А., Зотова Т.А., Косякин К.С., Кузнецова Н.П., Лупанов В.В., Лупанов В.К., Лупанов К.В., Лупанова Л.В., Селезнев С.С., Сергеева А.П.

Размер доли Зайцевой Г.А. в уставном капитале ООО "Большой универмаг" по состоянию на 21.06.2011 составлял 1,175 % номинальной стоимостью 19 681 руб. 68 коп.

Между Зайцевой Г.А. и Потаповым В.М. 21.06.2011 заключен договор дарения, в соответствии с которым Зайцева Г.А. подарила Потапову В.М. принадлежащую на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг", составляющую 1,175%, номинальной стоимостью 19 681 руб. 68 коп. В соответствии с пунктом 6 договора дарения Потапов В.М. принял дар.

В пункте 13 договора дарения сторонами согласовано, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Договор дарения удостоверен нотариусом города Тулы Тульской области Каримовой О.И. 21.06.2011.

Нотариусом города Тулы сопроводительным письмом от 22.06.2011 N 227 в адрес МИФНС N 10 по Тульской области направлено заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме N Р14001.

МИФНС N 10 по Тульской области 29.06.2011 вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, указав, что заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме N Р14001 не содержит достоверные сведения.

В решении об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов от 29.06.2011 отражено, что в обществе состоялась нотариально удостоверенная сделка по продаже части доли одного из участников третьему лицу, при этом, в связи с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о признании судом записи ГРН2097154243591 недействительной, размер и номинальная стоимость отчуждаемой участником общества доли не соответствует действительности.

Согласно материалам судебного дела на момент заключения сделки договора дарения 21.06.2011 в ЕГРЮЛ содержались сведения о номинальной стоимости доли Зайцевой Г.А. в уставном капитале ООО "Большой универмаг" составляющей 1,175% в размере 19 681 руб. 68 коп.

В соответствии с протоколами внеочередных общих собраний участников ООО "Большой универмаг" N 1 от 05.06.2009 и N 2 от 19.06.2009 в обществе произошло увеличение уставного капитала до 1 675 085,27.

На основании указанных документов МИФНС N 10 по Тульской области принято решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Большой универмаг" N 9381А от 13.07.2009, в соответствии с которым в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2097154243591 об уставном капитале общества в размере 1 675 085 руб. 27 коп., и решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Большой универмаг" N 9382А от 13.07.2009, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2097154243624 об изменении номинальной стоимости долей участников общества.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2009 по делу N А68-5649/2009 признано полностью недействительным решение общего собрания участников ООО "Большой универмаг" N2 от 19.06.2009, а также признано недействительным решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Большой универмаг" МИФНС N10 по Тульской области от 13.07.2009 N9381А.

Во исполнение решения Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2009 по делу N А68-5649/2009 МИФНС N 10 по Тульской области принято решение о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Большой универмаг" МИФНС N 10 по Тульской области от 13.07.2009 N 9381А, в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Большой универмаг" внесена запись за ГРН 2097154243591 об уставном капитале в размере 1 675 085,27.

Решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-2792/2012 от 08.06.2012, в том числе признано недействительным решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Большой универмаг" МИФНС N 10 по Тульской области N 9382А от 13.07.2009.

Во исполнение решения Арбитражного суда Тульской области по делу N А68- 2792/2012 от 08.06.2012 МИФНС N10 по Тульской области принято решение о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Большой универмаг" МИФНС N10 по Тульской области N9382А от 13.07.2009, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2097154243624 об изменении номинальной стоимости долей участников ООО "Большой универмаг".

Решением Арбитражный суд Тульской области от 19.05.2016 удовлетворено заявление ООО "Большой универмаг" и Лупановой Лилии Викторовны, отменено решение Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-2792/2012 от 08.06.2012 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-2792/2012 от 18.07.2016, в том числе признано недействительным решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Большой универмаг" МИФНС N 10 по Тульской области N 9382А от 13.07.2009.

Потапов В.М. направил 07.06.2016 в адрес нотариуса города Тулы Каримовой О.И. требование об устранении ошибки и внесении сведений о переходе к истцу доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 1,175% номинальной стоимостью 1 241 руб. 68 коп.

Потапов В.М. направил 23.08.2016 с заказным письмом в адрес ООО "Большой универмаг" и Зайцевой Г.А. требования о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия Зайцевой Г.А. в обществе и возникновении прав на ее долю у истца.

Истец, полагая свои права на владения долей в уставном капитале общества нарушенными, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Кассационная коллегия полагает, что, оценив все представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части признания права на долю в уставном капитале общества, ввиду следующего.

Судебные инстанции отметили, что требования истца фактически направлены на защиту его права на долю в уставном капитале общества, не связанного с лишением владения указанным объектом имущественных прав и предметом спора являются права собственника в пользовании принадлежащей ему долей.

Как верно указали суды, Устав ООО "Большой универмаг" в редакции, действующей на момент заключения и исполнения договора дарения от 21.06.2011, в пункте 4.2 предусматривал возможность участников общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества или третьим лицам. В отсутствие в уставе ООО "Большой универмаг на 21.06.2011 запрета на отчуждение доли третьим лицам, участник ООО "Большой универмаг" Зайцева Г.А. на момент совершения сделки договора дарения 21.06.2011 имела право отчуждать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества.

Исходя из фактических обстоятельств дела и совокупного анализа положений ст.12, ч.1 ст.160, ст.163, ч.2 ст.218, ч.1 ст.452, ч.1 ст.572, ст.573 Гражданского кодекса РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.06.2014 по делу N А40-61368/13, а также п.1, п.2, п.11, п.12, п.14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судебные инстанции пришли к правильному выводу, что отказ в государственной регистрации МИФНС N 10 по Тульской области нельзя расценивать как отказ одаряемого от дара, поскольку в материалах судебного дела не имеется доказательств, свидетельствующих о совершении одаряемым Потаповым В.М. отказа от договора дарения от 21.06.2011 в любой форме, в том числе удостоверенного в нотариальной форме.

При этом, отсутствие государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг" не влияет на возникновение права у Потапова В.М., в связи с чем, право собственности на долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 1,175% номинальной стоимостью 1 241 руб. 68 коп. на основании договора дарения от 21.06.2011 принадлежит Потапову В.М.

В свою очередь, суды, определяя номинальную стоимость размера доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 1 241 руб. 68 коп., ссылаясь на п.1, п.2 ст.14, п.12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ верно указали, что размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Судами установлено, что на момент совершения между Зайцевой Г.А. и Потаповым В.М. договора дарения от 21.06.2011 в ЕГРЮЛ содержались сведения о номинальной стоимости доли Зайцевой Г.А. составляющей 1,175% в размере 19 681 руб. 68 коп.

Поскольку, решением Арбитражного суда Тульской области от 08.06.2012 по делу N А68-2792/2012 признано недействительным решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Большой универмаг" от 13.07.2009 N 9382А, принятое МИФНС N 10 по Тульской области, во исполнение которого МИФНС N 10 по Тульской области принято решение о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Большой универмаг" от 13.07.2009 N9382А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2097154243624 об изменении номинальной стоимости долей участников ООО "Большой универмаг" изменился размер номинальной стоимости доли, составляющей 1,175%, и составил 1 241 руб. 68 коп., что не оспаривается участвующими в деле лицами, то изменение размера номинальной стоимости доли, принадлежащей на праве собственности Потапову В.М. соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала ООО "Большой универмаг".

При таких обстоятельствах, суды обоснованно признали требование Потапова В.М. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в размере 1,175%, номинальной стоимостью 1 241 руб. 68 коп., на основании договора дарения от 21.06.2011 правомерным.

Между тем, довод заявителя о том, что истцом при обращении в суд пропущен общий срок исковой давности, судами правомерно отклонен со ссылкой на ст.ст. 195, 196, ч. 1 ст. 200, ст.208 Гражданского кодекса РФ, а также п. 49 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку после совершения сделки договора дарения от 21.06.2011, удостоверенного в надлежащей форме к истцу перешли правомочия собственника объекта права, а именно доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг", в том числе права владения, пользования и распоряжения.

Более того, как верно указали суды, Потапов В.М. не совершал действий, которые могли бы свидетельствовать о его намерении прекратить владение долей в уставном капитале ООО "Большой универмаг", документов свидетельствующих о совершении отказа от дара (в любой форме) или совершении передачи дара иным лицам не имеется, что также не оспаривается ответчиком.

Кроме того, поскольку в обществе существовал длительный корпоративный конфликт, то в условиях корпоративного конфликта размер доли Потапова В.М., не мог влиять на принимаемые решения, в связи с чем, в силу стп.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, суды правомерно отклонили доводы ответчика о том, что истец не осуществлял принадлежащих ему корпоративных прав, указав, что это не может свидетельствовать об утрате фактического владения долей, поскольку в условиях оборота, существующих в сравнимых обстоятельствах лицо, которому принадлежат корпоративные права не обязано предпринимать активные действия по их использованию, то есть может не осуществлять принадлежащие ему корпоративные права, в том числе по участию в собраниях общества, принятию решений.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что поскольку истец на основании действительной и никем не оспоренной в установленном законом порядке сделки правомерно владел долей в ООО "Большой универмаг" в размере 1,175%, его владение не прерывалось, доля из владения истца не выбывала, то оснований для применений положений ст. 301 Гражданского кодекса РФ и как следствие положений о применении последствий пропуска срока исковой давности не имеется.

Как предусмотрено п.1, п.2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля в уставном капитале общества предоставляет ее обладателю комплекс имущественных и неимущественных прав, а следовательно, признание права на долю как способ защиты права соответствует положениям ст. 12 Гражданского кодекса РФ и способствует устранению правовой неопределенности в вопросе о принадлежности права.

Таким образом, суды, исходя из положений ч.1 ст.1 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 17 и п. 1.4 ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2011 N ВАС-16525/11, от 05.03.2014 N ВАС-2233/14 и от 28.07.2014 N ВАС-9778/14, постановлениях Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 23.08.2011 по делу N А08-7066/2010-23 и от 20.06.2016 по делу N А83-2445/2015, постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.06.2014 по делу N А40-61368/2013, постановлении Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.10.2013 по делу N А43-21035/2011, постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.02.2015 по делу N А59-4543/2013, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2016 по делу N А45-3326/2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2016 по делу N А56-20626/2015, обоснованно указали, что Потаповым В.М. избран надлежащий способ защиты его права, позволяющий внести сведения о размере принадлежащей ему вследствие заключения сделки доли в уставном капитале ООО "Большой универмаг" в ЕГРЮЛ.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущего его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу N А68-3153/2017- оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Е.В. Гладышева Л.В. Солодова