Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2018 г. N Ф10-4196/18 по делу N А08-11721/2017

г.Калуга

2 октября 2018 г.

Дело N А08-11721/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 02.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей	Аникиной Е.А. Толкачевой И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании	Малиновской А.Н.
от истца: ООО "Белгранкорм" от ответчика: ООО "Агроимпэкс"	Филина А.С. (дов. от 21.09.2018), Степанищевой О.В. (дов. от 08.11.2017 N 4),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белгранкорм" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по делу N А08-11721/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Белгородские гранулированные корма", ОГРН 1023101180321, ИНН 3116003662, (далее - ООО "Белгранкорм") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроимпэкс", ОГРН 1167746152485, ИНН 7734376987, (далее - ООО "Агроимпэкс") о признании агентского договора от 30.06.2016 N 177 недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения истца вследствие обстоятельств, зависящих от ответчика.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 (судья Иванова Л.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 (судьи Письменный С.И., Афонина Н.П., Мокроусова Л.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО "Белгранкорм" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "Агроимпэкс" доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё ответчика, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.03.2016 между физическим лицами Никифоровым В.И. и Орловым А.В. подписано соглашение о намерениях, предусматривающее сотрудничество в области продвижения продукции, производимой компаниями Орлова А.В. на новые рынки, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, определен круг стран Ближнего востока и Северной Африки, на территории которых компания Никифорова В.И. имеет эксклюзивные права агента.

Во исполнение соглашения о намерениях 30.06.2016 между ООО "Белгранкорм" (принципал) и ООО "Агроимпэкс" (агент) заключен агентский договор N 177, по условиям которого агент обязался за вознаграждение совершать от имени и за счет принципала действия, направленные на увеличение объема продаж мясопродукции, производимой принципалом, на территории стран Северной Африки, Египта, Объединённых Арабских Эмиратов, Катара, Государства Кувейт, Королевства Саудовская Аравия, Йеменской Республики, Султаната Оман, Малайзии, Индонезии (далее - договорная территория) в соответствии с условиями договора, а принципал - обеспечить условия для выполнения агентом указанных действий.

Согласно п. 2.1 договора агент обязался проводить постоянный анализ рынков на договорной территории с целью выявления потенциальных покупателей; осуществлять поиск покупателей продукции, проводить преддоговорные переговоры, согласовывать с покупателями условия заключаемых договоров на поставку продукции, осуществлять фактические действия, связанные с заключением договора поставки между принципалом и покупателями; обеспечивать прием заявок на поставку продукции от покупателей и их размещение у принципала, предварительно согласовав с ним ассортимент, термическое состояние, количество, цену, местонахождение покупателя, условия доставки, осуществлять контроль за исполнением размещенных заявок, включая контроль за движением продукции, ее приемкой; осуществлять контроль за надлежащим оформлением со стороны покупателей и передачей принципалу в 40-ти дневный срок товаросопроводительных документов; осуществлять учет заключенных договоров поставки отгруженной продукции, поступивших денежных средств по этим договорам и составлять ежемесячные отчеты о проделанной работе; ежемесячно предоставлять принципалу отчет о проделанной работе и акт выполненных работ по договору; не заключать с другими лицами договоров на предмет совершения в качестве исполнителя аналогичных действий на договорной территории без согласования с принципалом.

В свою очередь принципал во исполнение условий договора обязался оказывать содействие в выполнении агентом своих обязательств на договорной территории; предоставить агенту всю необходимую информацию и документы для выполнения им своих обязательств по договору, включая информацию о продукции и действующих ценах; предоставлять агенту сведения о покупателях на договорной территории, с которыми заключены договоры поставки продукции до заключения настоящего договора, а также предоставлять сведения обо всех потенциальных покупателях на договорной территории, которые самостоятельно вышли на связь с принципалом, в целях поручения агенту вести всю необходимую работу с таковыми; предоставлять агенту всю информационную документацию, относящуюся к продукции (паспорта безопасности рекомендации к применению, результаты проведенных ранее полевых и лабораторных испытаний, проспекты, брошюры и т.п.) и необходимую для выполнения агентом принятых на себя обязательств по договору; обеспечивать агента рекламными и информационными материалами; выплачивать агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном разделом 4 договора (п. 3.1 договора).

В соответствии с п. 7.1 договора он заключен на срок 18 месяцев и вступает в силу с даты его подписания сторонами.

Дополнительным соглашением от 11.11.2016 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2017.

В 2017 году Министерством Изменений Климата и Окружающей среды ОАЭ проведен аудит производства по забою и глубокой переработке птицы (Ракитное 1) ООО "Белгранкорм", по результатам которого подготовлены замечания технической группы от 26.01.2017.

По итогам производственного аудита Министерством изменения климата и окружающей среды ОАЭ истцом получен отказ в регистрации в качестве экспортера в связи с несоответствием производства по изготовлению продукции категории "Халяль" требованиям Технического регламента N UAE.S 993:2015 в части требований к убою животных в соответствии с нормами шариата, а именно пунктам 1.6.4, 2.6.4, 3.4, 3.3.4 Регламента, в том числе выявлено несоответствие приборов, механизмов, производственных линий, вспомогательных материалов, используемых во время убоя животных, содержания животных и хранения продукции, требованиям гигиены при работе с халяльной продукцией.

Также установлено, что бойня противоречит требованиям законодательства о противодействии фальсификации и даче ложной информации при торговых коммерческих операциях, запрещающим оборот фальсифицированной продукции, поскольку в ходе проверки зафиксировано впрыскивание субстанций в продукт (бедро курицы), понижащее пищевую ценность, ради дохода и увеличения объема и веса, что квалифицировано как обман потребителя в силу нарушения статьи 8 Технического регламента 2013/2300.

Считая, что при заключении спорного агентского договора истец был введен ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, которые ему, по мнению заявителя, должен был сообщить агент, в том числе о требованиях вышеуказанного Технического регламента, о реальных ценах на рынке продукции птицы стран договорной территории, ООО "Белгранкорм" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.

Статьей 1006 ГК РФ предусмотрена обязанность принципала уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленным в агентском договоре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2 ст. 178 ГК РФ).

Из системного толкования указанных положений следует, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

В силу пункта 5 статьи 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 ГК РФ выделяют три основных критерия: существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Учитывая изложенное, ссылка истца на то, что он не знал о требованиях Технического регламента N UAE.S 993:2015 до проведения соответствующей проверки производства по забою птицы, признана несостоятельной, как не подтвержденная материалами дела.

Письмом от 09.02.2016 N ФС-НВ-7/1960 Федеральная служба по ветеринарному и фитосанитарному надзору уведомила истца о новом порядке аккредитации иностранных организаций по регистрации сертификатов продуктов "халяль" в ОАЭ, предоставив также перечень адресов Интернет-сайтов, на которых была размещена соответствующая информация по данному вопросу.

При этом, исходя из буквального толкования в порядке ст. 431 ГК РФ условий агентского договора N 177, в том числе пункта 2.1 договора, которым исчерпывающе определены обязанности агента, суд установил, что спорный договор не содержит положений, обязывающих агента предоставлять принципалу информацию, касающуюся технических требований к организации содержания, убою животных и к особенностям производства продукции животного происхождения, предъявляемых в странах договорной территории, в которые истец планировал поставлять спорную продукцию.

Неконкурентная цена на продукцию истца, превышающая средние рыночные цены на тушку цыпленка-бройлера, и невозможность в связи с этим заключить выгодные для истца контракты, также не является доказательством введения истца в заблуждение непосредственно ответчиком.

Судом обоснованно принято во внимание, что истец, являясь крупной компанией по производству мяса птицы, имеющий значительный опыт работ на внутреннем и международном рынках сбыта такой продукции, обладал значительными материальными и кадровыми ресурсами, профессиональным опытом для предварительной (до заключения договора) проверки своих потенциальных контрагентов, их возможностей и деловой репутации.

Осуществляя хозяйственную коммерческую деятельность и заключая агентский договор, истец действовал на свой страх и риск и принял на себя, в том числе, возможный риск наступления негативных последствий.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако надлежащие документальные доказательства, подтверждающие несоблюдение ответчиком принятых на себя обязательств по договору от 23.06.2016 N 177 по предоставлению истцу информации или уклонения от ее предоставления, наряду с доказательствами намеренного сокрытия агентом какой-либо информации, необходимой для исполнения агентского договора, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены.

Следует отметить, что при освидетельствовании предприятия истца (акт освидетельствования от 09.07.2016) технической комиссией при участии специалистов ООО "МЦСиС "Халяль" истцу было рекомендовано выделить отдельную зону "Халяль" на участке хранения продукции "Халяль", что являлось обязательным требованием для поставки такой продукции в страны договорной территории. Однако данные требования истцом не выполнены.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из положений ст.ст. 196, 197, 199, 200 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом изложенного, арбитражный суд правильно указал, что срок исковой давности по настоящему требованию, о применении которого заявлено ответчиком, начал свое течение с момента заключения договора (30.06.2016), и на момент обращения ООО "Белгранкорм" в арбитражный суд (20.10.2017) был пропущен.

При указанных обстоятельствах, судом правомерно отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Белгранкорм".

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и доводы сторон, в том числе приведенные в кассационной жалобе истца, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по делу N А08-11721/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.В.Шильненкова

Судьи

Е.А.Аникина И.Ю.Толкачева