Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 января 2019 г. N Ф10-4413/17 по делу N А09-559/2016

г. Калуга

28 января 2019 г.

Дело N А09-559/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.01.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Ивановой М.Ю.,

судей Андреева А.В.,

Гладышевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы Пуцко Л.И.

представителя Савватеева В.Ю. по доверенности от 21.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Пуцко Любови Ивановны на определение Арбитражного суда Брянской области от 20.02.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу N А09-559/2016,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Звягинцева Юлия Владимировна в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" (далее - должник, 241050, г. Брянск, ул. Фокина, д. 56, ОГРН 1073250002198, ИНН 3250073423) обратилась в Арбитражный суд Брянской области к Пуцко Любови Ивановне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.10.2014 транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SALVA2BG9CH702499 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 774 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.02.2018 (судья Супроненко В.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 (судьи Афанасьева Е.И., Сентюрина И.Г., Тучкова О.Г.), заявление конкурсного управляющего ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" Звягинцевой Ю.В. удовлетворено в полном объеме.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Пуцко Л.И. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В жалобе заявитель указывает на необоснованный вывод судов о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов; считает ошибочным вывод судов о том, что спорное имущество перешло к правообладателю безвозмездно.

Определением суда от 20.12.2018 удовлетворено ходатайство заявителя о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В возражениях от 16.01.2019 конкурсный управляющий Звягинцева Ю.В. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Уполномоченный орган в отзыве от 14.01.2019 также просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы и ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Суд кассационной инстанции считает возможным провести судебное заседание на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Пуцко Л.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.10.2014 в отношении транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, 2012 года изготовления.

Согласно п. 1.3, 2.1, 2.3, 3.1, 3.2 договора от 27.10.2014 стоимость транспортного средства составляет 265 000 руб., в т.ч. НДС 40 423 руб. 73 коп. По качеству и комплектности транспортное средство должно соответствовать установленным стандартам. Покупатель проводит приемку транспортных средств по количеству и качеству. Права собственности на транспортное средство переходят к покупателю на момент передачи транспортного средства и подписания акта приема-передачи после государственной регистрации. Срок оплаты - 31.10.2014. Расчеты производятся путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца или проведением зачета взаимных требований.

Транспортное средство передано покупателю по акту приемки-передачи от 15.12.2014. В данном акте указано, что стороны не имеют друг к другу имущественных претензий.

Впоследствии, ликвидатор Рудакова Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" несостоятельным должником (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Решением суда от 28.04.2016 ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства в отношении ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Звягинцева Юлия Владимировна.

Ссылаясь на то, что сделка - договор купли-продажи от 27.10.2014 является недействительной, поскольку она совершена при неравноценном встречном исполнении, в результате спорной сделки причинен вред кредиторам должника, конкурсный управляющий должника на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2, ст. 61.6, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Для целей применения содержащихся в абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 данного закона презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами было установлено, что оспариваемая сделка совершена более чем за год до принятия судом определения о возбуждении заявления о признании ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" несостоятельным (банкротом), т.е. сделка подпадает под признаки подозрительности, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (совершена в пределах 3 лет, но за пределами 1 года до принятия заявления о признании должника банкротом).

Также суды указали, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" имелись признаки неплатежеспособности.

Так, из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса на 31.12.2015 следует, что по состоянию на 31.12.2013 активы должника составляли 173 681 тыс.руб., кредиторская задолженность - 208 568 тыс.руб., по состоянию на 31.12.2014 активы должника составляли 53 999 тыс. руб., кредиторская задолженность - 90 156 тыс.руб. Также должник имел неисполненные обязательства перед уполномоченным органом по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2012 года в размере 2 779 538 руб.

Арбитражные суды обоснованно приняли во внимание, что поскольку на момент совершения оспариваемой сделки размер денежных обязательств должника превышал стоимость имущества (активов) последнего, следовательно спорное имущество выбыло из владения должника при наличии признаков недостаточности имущества при указании в спорном договоре на его заниженную стоимость.

В соответствии с результатами проведенной в рамках рассмотрения судом первой инстанции обособленного спора экспертизы установлено, что рыночная стоимость транспортного средства, автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SALVA2BG9СН702499, по состоянию на 27.10.2014 составила 1 774 000 руб., что превышает согласованную по оспариваемой сделке стоимость имущества (235 000 руб.) более чем в 7,5 раз.

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что ни из условий оспариваемого договора купли-продажи, ни из условий акта приема-передачи от 15.12.2014 наличие технических повреждений не усматривается. Согласно ответу Управления ГИБДД УМВД России по Брянской области дорожно-транспортных происшествий с участием автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SALVA2BG9СН702499, на территории Брянской области, в период с 05.10.2012 по 27.10.2014, не зафиксировано.

При этом, судами также установлено, что индивидуальный предприниматель Пуцко Л.И. на дату совершения спорной сделки не обладала признаком заинтересованного лица по отношению к должнику согласно положениям ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", однако, действуя добросовестно и разумно, должна была предпринять иные меры с целью установления финансового состояния должника, учитывая, что приобретение транспортного средства по значительно заниженной цене. Данное обстоятельство не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения имущества. Сторона сделки не могла не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации транспортного средства.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018.

Документальных доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик, действуя разумно и осмотрительно, предприняла все зависящие от нее действия, необходимые для оценки финансового состояния должника, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного кодекса.

Также в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Судами установлено, что в результате совершения спорной сделки произошло уменьшении размера имущества должника без соразмерного встречного предоставления, соответственно, был причинен вред имущественным правам кредиторов, в виду чего заявление о признании договора купли-продажи недействительным подлежало удовлетворению.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, исходя из имеющихся в деле доказательств, обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость имущества, установленную заключением эксперта, в размере 1 774 000 руб. в связи с отсутствием у ответчика спорного имущества. При этом в данном случае при применении последствий недействительности сделки вопрос о том, имела ли место оплата по спорному договору, не имеет правового значения.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

В силу положений ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со дня вступления в законную силу постановления суда кассационной инстанции, отсутствуют основания для приостановления действия обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 20.02.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу N А09-559/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева