Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 апреля 2019 г. N Ф10-1234/19 по делу N А14-21206/2017

город Калуга

29 апреля 2019 г.

Дело N А14-21206/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 29.04.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Солодовой Л.В. Шульгиной А.Н.
при ведении протокола с/заседания помощником судьи При участии в судебном заседании	Маркиной М.П.
от истца: общество с ограниченной ответственностью "Спецсервис" от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" от третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "Карьер-Сервис"	представитель не явился, извещены надлежаще; Колотадзе М.А., представитель по доверенности N 9614 от 17.12.2018, сроком по 31.12.2019; представитель не явился, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу N А14-21206/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецсервис" (далее - ООО "Спецсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг", ответчик) о взыскании 50 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, составляющего завершающую обязанность лизингодателя (ООО "Балтийский лизинг") перед лизингополучателем (ООО "Карьер-Сервис") из договора лизинга N 298/14- ВРН от 18.11.2014, право требования которого возникло на основании договора уступки прав (цессии) от 17.04.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Карьер-Сервис" (далее - ООО "Карьер-Сервис", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2018 по ходатайству представителя ответчика в одно производство для совместного рассмотрения объединены дело N А14-21206/2017 и дело N А14-21207/2017, объединенному делу присвоен N А14 -21206/2017.

В рамках дела N А14-21207/2017 судом рассматривались требования по исковому заявлению ООО "Спецсервис" к ООО "Балтийский лизинг" о взыскании неосновательного обогащения, составляющего завершающую обязанность лизингодателя (ООО "Балтийский лизинг") перед лизингополучателем (ООО "Карьер-Сервис") из договора лизинга N 235/14- ВРН от 28.08.2014, право требования которого возникло на основании договора уступки прав (цессии) от 17.04.2017, а также по встречному исковому заявлению ООО "Балтийский лизинг" к ООО "Спецсервис" о взыскании убытков, составляющих завершающую обязанность лизингополучателя перед лизингодателем из договоров лизинга N 235/14- ВРН от 28.08.2014, N 298/14-ВРН от 18.11.2014.

С учетом уточнений, ООО "Балтийский лизинг" заявило о взыскании с ООО "Спецсервис" 4 453 295 руб. 44 коп., составляющих завершающую обязанность лизингополучателя перед лизингодателем (убытки) из договоров лизинга N 235/14-ВРН от 28.08.2014, N 298/14-ВРН от 18.11.2014.

ООО "Спецсервис", в свою очередь, заявило о взыскании с ООО "Балтийский лизинг" 1 088 511 руб. 66 коп. неосновательного обогащения (из которых: 580 727 руб. 79 коп. по договору лизинга N 235/14-ВРН от 28.08.2014 - 507 783 руб. 87 коп. по договору лизинга N 298/14-ВРН от 18.11.2014).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2018 (судья Тисленко Д.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 (судьи Ушакова И.В., Кораблева Г.Н., Щербатых Е.Ю.) исковые требования ООО "Спецсервис" удовлетворены, с ООО "Балтийский лизинг" в пользу ООО "Спецсервис" взыскано 1 088 511 руб. 66 коп., 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 15 000 руб. 00 коп. расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы; в удовлетворении встречного искового заявления ООО "Балтийский лизинг" отказано.

ООО "Балтийский лизинг", не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Карьер-Сервис" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 235/14-ВРН от 28.08.2014, предмет лизинга - самосвал КАМАЗ 6520-26012-73 в количестве 5 единиц, 2014 г.в.: самосвал КАМАЗ 6520-73, в количестве 1 ед., идентификационный номер (VIN): XTC652004E1306389, 2014 г.в.; самосвал КАМАЗ 6520-73, в количестве 1 ед., идентификационный номер (VIN): XTC652004E1304635, 2014 г.в.; самосвал КАМАЗ 6520-73, в количестве 1 ед., идентификационный номер (VIN): XTC652004E1304338, 2014 г.в.; самосвал КАМАЗ 6520-73, в количестве 1 ед., идентификационный номер (VIN): XTC652004E1304339, 2014 г.в.; самосвал КАМАЗ 6520-73, в количестве 1 ед., идентификационный номер (VIN): XTC652004E1304340, 2014 г.в.

По настоящему договору стороны согласовали общую сумму лизинговых платежей в размере 17 339 948 руб. 73 коп. (с учетом дополнительного соглашения N 2 от 29.09.2014), авансовый лизинговый платеж в размере 2 856 000 руб. 00 коп., срок лизинга - 36 месяцев, цену имущества при его приобретении в собственность лизингополучателем в размере 142 800 руб. 00 коп.. Стоимость имущества при его приобретении лизингодателем у поставщика составила 14 280 000 руб. 00 коп.

Предмет лизинга по договору N 235/14-ВРН передан лизингодателем лизингополучателю по акту от 02.09.2014.

В связи с неуплатой платежей в установленные сроки лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга, необходимости оплатить задолженность и вернуть предмет лизинга в добровольном порядке.

По результатам рассмотрения дела N А14-8608/2015 арбитражный суд принял решение от 20.10.2015 взыскать с ООО "Карьер-Сервис" в пользу ООО "Балтийский лизинг" задолженность по лизинговым платежам и проценты за пользование чужими денежными средствами, а также изъять из пользования ООО "Карьер-Сервис" предмет лизинга.

По актам о добровольном возврате транспортных средств от 01.12.2015 и 04.12.2015 предмет лизинга возвращен лизингодателю, приложениями к указанным актам являются акты осмотра имущества, в которых сторонами зафиксировано техническое состояние самосвалов на момент возврата.

По договорам купли-продажи от 26.04.2016, 28.04.2016, 27.07.2016 ООО "Балтийский лизинг" произвело отчуждение обществу с ограниченной ответственностью "АВТОТРЕСТ" 4 самосвалов по цене 1 730 000 руб. 00 коп за каждый и обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСКОМ" самосвал идентификационный номер (VIN): XTC652004E1304635 по цене 1050 000 руб. 00 коп.

Между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Карьер-Сервис" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 298/14-ВРН от 18.11.2014, предмет лизинга - бульдозер Shantui SD16L, в количестве 1 ед., заводской номер CHSD16AL1291211, 2014 г.в.

По договору лизинга N 298/14-ВРН стороны согласовали общую сумму лизинговых платежей в размере 6 316 497 руб. 18 коп. (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.11.2014), авансовый лизинговый платеж в размере 1 345 875 руб. 00 коп., срок лизинга - 24 месяца, выкупную цену имущества в размере 1 000 руб. 00 коп. Стоимость имущества при его приобретении лизингодателем у поставщика составила 111 000 долларов США. Предмет лизинга по договору N 298/14-ВРН передан лизингодателем лизингополучателю по акту от 21.11.2014.

В связи с неуплатой платежей в установленные сроки лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга N 298/14-ВРН, необходимости оплатить задолженность и вернуть предмет лизинга в добровольном порядке.

По результатам рассмотрения дела N А14-6683/2015 суд принял решение от 21.10.2015 изъять из пользования ООО "Карьер-Сервис" предмет лизинга.

По акту о добровольном возврате от 11.11.2015 предмет лизинга возвращен лизингодателю, приложением к указанному акту является акт осмотра имущества, в которых сторонами зафиксировано техническое состояние бульдозера на момент возврата.

По договору купли-продажи от 15.01.2016 ООО "Балтийский лизинг" произвело отчуждение бульдозера ООО "РусТрансТоргСервис" по цене 3 900 000 руб. 00 коп.

В связи с расторжением вышеуказанных договоров лизинга стороны предъявили друг к другу первоначальные и встречные исковые требования. При этом ООО "Спецсервис" основывает свои требования также на заключенных с лизингополучателем (ООО "Карьер-Сервис") договорах уступки прав (цессии) от 17.04.2017 (ООО "Спецсервис" как цессионарию переданы права лизингополучателя в части получения с лизингодателя в полном объеме неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга, и процентов за пользование чужими денежными средствами).

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца по первоначальному иску и отказе в удовлетворении требований по встречному иску, ввиду следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 и 2 статьи 307, 382, 384 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 Гражданского кодекса РФ и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно статей 665 и 624 Гражданского кодекса РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Истец, рассчитав сальдо встречных обязательств в соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указал, что на стороне лизингодателя имеется неосновательное обогащение по спорным договорам лизинга на сумму 1 088 511 руб. 66 коп.

В свою очередь, ответчик представил свой расчет иска, в соответствии с которым финансовый результат по двум договорам лизинга составляет убыток на его стороне в размере 4 453 295 руб. 44 коп.

Исходя из представленных истцом и ответчиком доказательств, суды пришли к верному выводу, что сальдо встречных обязательств в пользу истца применительно к результатам расторжения договоров лизинга составляет 1 088 511 руб. 66 коп., при этом, ответчик применительно к результатам расторжения договоров лизинга допустил недобросовестное и неразумное поведение, выразившееся в существенном занижении цены реализации предмета лизинга (5 самосвалов).

Более того, в расчет сальдо судами принята стоимость предметов лизинга, установленная по результатам заключения N 003/0518-СЭ от 01.06.2018, проведение которой поручалось эксперту общества с ограниченной ответственностью "АППРАДЭКС" Меркулову А.В., согласно которой установлено, что имеется расхождение между данными о стоимости возвращенного предмета лизинга и данными о его рыночной стоимости на момент возврата лизингодателю (отчет ООО "ЭКСПЕРТ СЕРВИС ПЛЮС" N4220/15 от 14.12.2005).

Оценив экспертное заключение N 003/0518-СЭ от 01.06.2018, с учетом пояснений эксперта, суды обоснованно указали, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, является ясным и полным, выводы эксперта вытекают из исследовательской части, аргументированы и обоснованы, носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность эксперта не оспорены, в связи с чем, правомерно отклонили доводы ООО "Балтийский лизинг" о недопустимости и недостоверности указанного заключения, ввиду существенного занижения лизингодателем цены реализации предмета лизинга (5 самосвалов), равно как и довод о проведении повторной экспертизы.

Кроме того, как верно отметили суды, оснований для сомнения в правильности выводов экспертного заключения N 003/0518-СЭ от 01.06.2018 не имеется, так как данное экспертное заключение выполнено с соблюдением требований Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки" (ФСО N 1), утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 297, Федерального стандарта оценки "Цель оценки и виды стоимости" (ФСО N2), утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 298, Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке" (ФСО N3), утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 299, Федерального стандарта оценки "Оценка стоимости машин и оборудования" (ФСО N10), утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 328.

Ссылка заявителя на значительную итоговую разницу между затратным и сравнительным подходами, судами также правомерно отклонена в силу пункта 11, пунктов 23, 25 Приказа Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", так как экспертом в отчете применялись затратный и сравнительный подходы для расчета рыночной стоимости.

Более того, по вопросу применения затратного и сравнительного подхода, эксперт в судебном заседании пояснил, что Федеральный стандарт оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки" (ФСО N 1), утвержденный приказом Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 297, действует, однако у положений ФСО N 1 менялась редакция, действующая редакция ФСО N 1 допускает применение оценщиком различных подходов по своему усмотрению, при проведении судебной экспертизы использован и сравнительный, и затратный подходы, а невозможность использования доходного подхода объяснена в заключении.

Относительно довода ответчика об отсутствии надлежащей корректировки стоимости техники на величину восстановительного ремонта, эксперт также пояснил, что описанные в актах осмотра дефекты (царапины на бампере, трещины на обтекателе) не влияют существенным образом на производительность и стоимость объектов оценки, данные недочеты были учтены в рамках экспертного мнения (проведена корректировка в сторону понижения по сравнению с объектами- аналогами).

Довод ООО "Балтийский лизинг" о том, что в актах осмотра указано, что износ шин составляет более 50 %, что не было учтено экспертом, правомерно отклонен, поскольку указанные акты осмотра составлялись не при изъятии техники у лизингополучателя, а в дальнейшем при передаче транспортных средств лизингодателем третьим лицам (без участия лизингополучателя), при этом, указание на "износ более 50 %" не может использоваться экспертом при определении технического состояния транспортного средства, так имеет оценочное суждение, при этом не указан остаточный размер протектора и иные объективные сведения о состоянии шин, которые могут быть положены в основу экспертного заключения.

При таких обстоятельствах, учитывая, что расчеты финансирования по договору лизинга N 235/14-ВРН и по договору лизинга N 298/14-ВРН произведены истцом с учетом всех убытков лизингодателя, пеней и процентов, в отсутствие арифметических разногласий между сторонами, оснований для признания расчетов истца некорректными не имеется, в связи с чем, суды, руководствуясь разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и положениями статей 669, 1102 Гражданского кодекса РФ, правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 580 727 руб. 79 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга N 235/14-ВРН от 28.08.2014, 507 783 руб. 87 коп. по договору лизинга N298/14-ВРН от 18.11.2014.

Вместе с тем, рассматривая встречный иск по существу, суды в соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса РФ правомерно указали, что поскольку из договоров уступки прав (цессии) от 17.04.2017, истец приобрел только право требования возврата в части получения с лизингодателя в полном объеме неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договора лизинга N 235/14-ВРН от 28.08.2014, договора лизинга N 298/14-ВРН от 18.11.2014, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения, то договоры уступки права требования не предусматривают перехода обязательств лизингополучателя к истцу по указанным договорам.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента, при этом, цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей, в связи с чем, суды пришли к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения встречного иска ООО "Балтийский лизинг" не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу N А14-21206/2017 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Шульгина